設(shè)計方案(必備7篇)
為了確保工作或事情有序地進(jìn)行，常常需要預(yù)先制定方案，方案是闡明具體行動的時間，地點，目的，預(yù)期效果，預(yù)算及方法等的企劃案。那要怎么制定科學(xué)的方案呢？下面是小編為大家整理的設(shè)計方案7篇，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
設(shè)計方案 篇1
一、活動目的
中秋佳節(jié)歷來是餐廳酒店做促銷的大好時節(jié)，也是刺激消費者，拉動消費的`最好機會，此次活動一是為了獲得更好的利潤，另一方面也是為了加強餐廳外在形象，加深餐廳在消費者心目中的印象。
二、活動主題
“中秋同歡喜，好禮送不�！�
三、活動對象
針對高中低不同的人群進(jìn)行不同的中秋促銷活動，有效的照應(yīng)不同的人群。
四、活動時間
9月XX日——9月XX日
五、活動形式
打折;贈送;抽獎
設(shè)計方案 篇2
教學(xué)目標(biāo)：
1、能正確、流利的朗讀課文。
2、能讀懂課文內(nèi)容，了解建設(shè)與生態(tài)環(huán)境的關(guān)系，樹立環(huán)保意識。
課時安排：1課時
教學(xué)過程：
一、揭題、解題
今天學(xué)習(xí)的這篇課文，講的是一個發(fā)人深思的故事。讀課題，你想到了什么？
二、自由讀課文，思考
課文里講了一個什么故事？
1、輕聲讀課文，讀準(zhǔn)字音，把語句讀通順。
2、檢查自讀效果。
3、交流。你們讀懂了什么？誰能把這個故事說一說？（整體感知）
三、練讀、議讀、質(zhì)疑
1、誰愿意把自己喜歡的、欣賞的部分讀給大家聽？
提要求：（1）把語句讀流利；（2）讀你自選的這部分，你想到了什么？
2、議讀與質(zhì)疑。其他同學(xué)對于別人的朗讀和發(fā)言，給與評價，提出不同的見解。如有疑問也可提出。一點要通過讀書、思考、議論去認(rèn)識。
（1）如選讀“筑路工人突然停下來”這段課文時，要把你對高大、挺拔的橡樹的興趣、愛惜之情讀出來，要拿高大的橡樹引起筑路工人的關(guān)注和愛惜的心理讀出來。
議讀時要對筑路工人自覺保護(hù)橡樹的心理有所感悟，意識到“砍樹容易栽樹難”的`道理。
�。�2）“如選讀工程師與工人沉默”的部分——第4-6自然段時，要從工程師和工人的神態(tài)、動作、言語中體會他們的心理。工程師要執(zhí)行自己設(shè)計的工程計劃，工人在工作中遇到了問題。他們在保護(hù)橡樹上獲得了一致。
（3）如選讀最后幾段課文時，要對公路上彎曲城馬蹄形有所認(rèn)識、有所感悟。重點是讀好人們的贊嘆，體會保留橡樹在人們心中的廣泛影響。同時放開讓學(xué)生暢談自己的認(rèn)識——由課文引向?qū)W生生活，由他律誘發(fā)自律。
四、練習(xí)地方實例，說說你讀后的感想。
可啟發(fā)學(xué)生對周圍環(huán)境的關(guān)注，尋找有關(guān)的實例或資料來說說感想。
教后小結(jié)：
這是一篇略讀課文，這類課文要求學(xué)生運用學(xué)過的閱讀方法，獨立閱讀，交流合作，讀懂課文。學(xué)習(xí)本課，按照練讀——選讀——質(zhì)疑——議讀等方式，促使學(xué)生生生互動起來，既培養(yǎng)了學(xué)生的閱讀能力，又使學(xué)生受到了環(huán)保教育，培養(yǎng)了學(xué)生的關(guān)注自然、關(guān)注人類生存環(huán)境的社會責(zé)任感。
設(shè)計方案 篇3
一、教材簡說
《贈劉景文》的大意是：荷花凋謝連那擎雨的荷葉也枯萎了，只有那開敗了菊花的花枝還傲寒斗霜。一年最好的景致你要記住，那就是橙子金黃、橘子青綠的時節(jié)。這首古詩是寫秋末的景色，第一句以荷敗、菊殘，寫出了秋末的特征。接下來詩人以橙子的`金黃與橘子的青綠，把深秋的景色點綴得色彩鮮明而富有生氣。詩人在此一反悲秋的調(diào)子，突出了秋天是收獲的季節(jié)。擎雨蓋指荷葉。第二行詩贊頌了菊花的殘枝有傲霜凌寒的氣概。
二、學(xué)習(xí)目標(biāo)
1、會認(rèn)生字。會寫生字。
2、正確、流利、有感情地朗讀課文，背誦課文，體會詩人對秋天的贊美之情。
3、喜歡背誦古詩，有條件的，背誦課文以外的古詩。
三、教學(xué)過程
�。ㄒ唬┛磮D說話
看圖，說一說你在圖上看到了什么，想到了什么。
�。ǘ┏踝x感知，了解古詩大意
1、自己讀，借助拼音，讀準(zhǔn)字音。
2、自由讀，圈出不理解的詞語。
3、小組讀，合作學(xué)習(xí)，理解詞義。
�。ㄈ┰僮x感悟，想象詩歌畫面
1、自由讀，結(jié)合圖理解詩意。
2、小組內(nèi)討論交流，教師相機點撥。
3、自由組合，與學(xué)習(xí)伙伴體會讀，讀完后交流自己的體會，交流后再讀。
4、教師范讀，學(xué)生想象詩歌所描繪的畫面。
（四）啟發(fā)想象，感情朗讀、背誦
1、教師描述詩意，激發(fā)學(xué)生想象。
2、有感情地朗讀、背誦。
�。ㄎ澹┫胍幌�，議一議
你認(rèn)為一年最好的時節(jié)是哪個季節(jié)，為什么？
設(shè)計方案 篇4
活動目標(biāo)與關(guān)鍵經(jīng)驗:
幼兒進(jìn)入大班,運動能力不斷增強,動作更趨靈活,但對身體關(guān)節(jié)的作用及保護(hù)方法了解很少,
容易造成運動中關(guān)節(jié)拉傷、摔傷和碰傷。由此,通過有趣的關(guān)節(jié)游戲、關(guān)節(jié)表演等內(nèi)容,使幼兒知道
關(guān)節(jié)對人體活動的作用,學(xué)會在運動中保護(hù)關(guān)節(jié)的方法。
1、 知道關(guān)節(jié)能使身體彎曲,對人體活動有重要作用。
2、 學(xué)會簡單保護(hù)關(guān)節(jié)的方法。
活動材料與相關(guān)環(huán)境創(chuàng)設(shè):
紙夾板、紙夾長臂、線繩、水彩筆若干、大型積木一套。
圖書區(qū)投放與人體關(guān)節(jié)骨骼有關(guān)的書�！队變河脮分挟嬘腥梭w關(guān)節(jié)圖人手一張。
教師錄制幼兒生活和游戲中推、拉、拽和不注意自我保護(hù)的現(xiàn)象。
活動準(zhǔn)備:
對人體骨骼有初步的了解與認(rèn)知。
引導(dǎo)幼兒觀察討論:有關(guān)人體各部位能彎曲變化的問題。
教師錄制幼兒生活和游戲中推、拉、拽和不注意自我保護(hù)的現(xiàn)象。
活動過程:
1、 教師帶幼兒在戶外練習(xí)跳繩、玩“高矮人”游戲后回班討論:繩子是怎樣搖起來的?人為什么能變高變矮?(搖繩時靠臂的什么部位,下蹲或站起時靠腿的什么部位)引發(fā)幼兒認(rèn)識人體的關(guān)節(jié)。
2、 引導(dǎo)幼兒尋找身體上的關(guān)節(jié),如:腕關(guān)節(jié)、肘關(guān)節(jié)、踝關(guān)節(jié)、膝關(guān)節(jié)等,再次討論:有了這些關(guān)節(jié)人體才能怎樣?沒有這些關(guān)節(jié)人體又會怎樣?引導(dǎo)幼兒結(jié)合生活實際體驗關(guān)節(jié)的重要作用。
3、 游戲“會表演的關(guān)節(jié)”。幼兒找一個裸露在外的關(guān)節(jié)。大膽地在關(guān)節(jié)部位上用水彩筆畫一樣?xùn)|西。如:小昆蟲、小人臉等。然后動一動這些關(guān)節(jié),發(fā)現(xiàn)關(guān)節(jié)上圖形會一彎一伸的動起來。(加深幼兒對關(guān)節(jié)彎曲作用的認(rèn)識)。
4、 游戲“機器人與小精靈”。幼兒分成兩隊,一隊扮機器人將紙夾板用線繩綁住膝關(guān)節(jié),雙臂套紙夾長臂。,一隊扮小精靈,教師扮“工程師”發(fā)出口令。兩隊分別取放積木蓋建房子,比賽看哪隊先將房子蓋好,兩隊互換角色重復(fù)游戲。。引發(fā)討論:為什么小精靈隊蓋的快,機器人隊蓋的'慢?教師與幼兒共同總結(jié);人體如果沒有關(guān)節(jié)行動起來很困難,有了關(guān)節(jié)活動起來很靈活方便。關(guān)節(jié)對人體活動和運動有很重要的作用。
5、 教師請幼兒觀看他們的生活游戲錄像,畫面出現(xiàn)推、拉、拽的現(xiàn)象。與幼兒討論:這些現(xiàn)象會使小朋友怎樣?容易發(fā)生什么問題?我們應(yīng)該怎樣保護(hù)關(guān)節(jié),避免傷害?幫助幼兒提升保護(hù)關(guān)節(jié)的經(jīng)驗:活動時注意不硬拉、拽同伴的胳膊,不推撞同伴;體育活動中注意互相躲閃避免摔傷;跳躍或提拿重物時注意保護(hù)好自己的關(guān)節(jié),不使關(guān)節(jié)拉傷或扭傷。再次觀看正確的游戲活動和自我保護(hù)的方法錄像。
相關(guān)經(jīng)驗:
繪畫:各種昆蟲的繪畫方法。
衛(wèi)生常識:人體骨骼關(guān)節(jié)的保健常識。
活動評價:
在幼兒活動或運動中能否注意不推拉碰撞同伴,有無自我保護(hù)的意識和行為。
活動延伸與擴展:
1、 創(chuàng)設(shè)“我喜歡的運動”墻飾,將制成的活動“小人”由幼兒意愿擺放成自己喜歡的運動狀態(tài),
并相應(yīng)寫上自己表述的自我保護(hù)方法。以增強自我保護(hù)意識和行為。
2、 與家長溝通和宣傳,注意在家庭活動中保護(hù)幼兒的關(guān)節(jié)。提醒幼兒增強自我保護(hù)意識。
設(shè)計方案 篇5
重難點分析
本節(jié)的重點是菱形的性質(zhì)和判定定理。菱形是在平行四邊形的前提下定義的,首先她是平行四邊形,但它是非凡的平行四邊形,非凡之處就是“有一組鄰邊相等”,因而就增加了一些非凡的性質(zhì)和不同于平行四邊形的判定方法。菱形的這些性質(zhì)和判定定理即是平行四邊形性質(zhì)與判定的延續(xù),又是以后要學(xué)習(xí)的正方形的基礎(chǔ)。
本節(jié)的難點是菱形性質(zhì)的靈活應(yīng)用。由于菱形是非凡的平行四邊形,所以它不但具有平行四邊形的性質(zhì),同時還具有自己獨特的性質(zhì)。假如得到一個平行四邊形是菱形,就可以得到許多關(guān)于邊、角、對角線的條件,在實際解題中,應(yīng)該應(yīng)用哪些條件,怎樣應(yīng)用這些條件,經(jīng)常讓許多學(xué)生手足無措,教師在教學(xué)過程中應(yīng)給予足夠重視。
教法建議
根據(jù)本節(jié)內(nèi)容的特點和與平行四邊形的關(guān)系,建議教師在教學(xué)過程中注重以下問題:
1.菱形的知識,學(xué)生在小學(xué)時接觸過一些,可由小學(xué)學(xué)過的知識作為引入。
2.菱形在現(xiàn)實中的實例較多,在講解菱形的性質(zhì)和判定時,教師可自行預(yù)備或由學(xué)生預(yù)備一些生活實例來進(jìn)行判別應(yīng)用了哪些性質(zhì)和判定,既增加了學(xué)生的參與感又鞏固了所學(xué)的知識.
3. 假如條件答應(yīng),教師在講授這節(jié)內(nèi)容前,可指導(dǎo)學(xué)生按照教材148頁圖433所示,制作一個平行四邊形作為教學(xué)過程中的道具,既增強了學(xué)生的動手能力和參與感,有在教學(xué)中有切實的體例,使學(xué)生對知識的把握更輕松些.
4. 在對性質(zhì)的講解中,教師可將學(xué)生分成若干組,每個學(xué)生分別對事先預(yù)備后的圖形進(jìn)行邊、角、對角線的測量,然后在組內(nèi)進(jìn)行整理、歸納.
5. 由于菱形和菱形的性質(zhì)定理證實比較簡單,教師可引導(dǎo)學(xué)生分析思路,由學(xué)生來進(jìn)行具體的證實.
6.在菱形性質(zhì)應(yīng)用講解中,為便于理解把握,教師要注重題目的層次安排。
一、教學(xué)目標(biāo)
1.把握菱形概念,知道菱形與平行四邊形的關(guān)系.
2.把握菱形的性質(zhì).
3.通過運用菱形知識解決具體問題,提高分析能力和觀察能力.
4.通過教具的演示培養(yǎng)學(xué)生的學(xué)習(xí)愛好.
5.根據(jù)平行四邊形與矩形、菱形的從屬關(guān)系,通過畫圖向?qū)W生滲透集合思想.
6.通過菱形性質(zhì)的學(xué)習(xí),體會菱形的圖形美.
二、教法設(shè)計
觀察分析討論相結(jié)合的方法
三、重點·難點·疑點及解決辦法
1.教學(xué)重點:菱形的性質(zhì)定理.
2.教學(xué)難點:把菱形的性質(zhì)和直角三角形的知識綜合應(yīng)用.
3.疑點:菱形與矩形的性質(zhì)的區(qū)別.
四、課時安排
1課時
五、教具學(xué)具預(yù)備
教具(做一個短邊可以運動的平行四邊形)、投影儀和膠片,常用畫圖工具
六、師生互動活動設(shè)計
教師演示教具、創(chuàng)設(shè)情境,引入新課,學(xué)生觀察討論;學(xué)生分析論證方法,教師適時點撥
七、教學(xué)步驟
復(fù)習(xí)提問
1.什么叫做平行四邊形?什么叫矩形?平行四邊形和矩形之間的關(guān)系是什么?
2.矩形中對角線與大邊的夾角為 ,求小邊所對的兩條對角線的夾角.
3.矩形的一個角的平分線把較長的邊分成 、 ,求矩形的周長.
引入新課
我們已經(jīng)學(xué)習(xí)了一種非凡的平行四邊形——矩形,其實還有另外的非凡平行四邊形,這時可將事先按課本中圖4-38做成的一個短邊也可以活動的教具進(jìn)行演示,如圖,改變平行四邊形的邊,使之一組鄰進(jìn)相等,引出菱形概念.
講解新課
1.菱形定義:有一組鄰邊相等的平行四邊形叫做菱形.
講解這個定義時,要抓住概念的本質(zhì),應(yīng)突出兩條:
(1)強調(diào)菱形是平行四邊形.
(2)一組鄰邊相等.
2.菱形的性質(zhì):教師強調(diào),菱形既然是非凡的平行四邊形,因此它就具有平行四邊形的一切性質(zhì),此外由于它比平行四邊形多了“一組鄰邊相等”的條件,和矩形類似,也比平行四邊形增加了一些非凡性質(zhì).
下面研究菱形的'性質(zhì):
師:同學(xué)們根據(jù)菱形的定義結(jié)合圖形猜一下菱形有什么性質(zhì)(讓學(xué)生們討論,并引導(dǎo)學(xué)生分別從邊、角、對角線三個方面分析).
生:因為菱形是有一組鄰邊相等的平行四邊形,所以根據(jù)平行四邊形對邊相等的性質(zhì)可以得到.
菱形性質(zhì)定理1:菱形的四條邊都相等.
由菱形的四條邊都相等,根據(jù)平行四邊形對角線互相平分,可以得到
菱形性質(zhì)定理2:菱形的對角線互相垂直并且每一條對角線平分一組對角.
引導(dǎo)學(xué)生完成定理的規(guī)范證實.
師:觀察右圖,菱形 被對角線分成的四個直角三角形有什么關(guān)系?
生:全等.
師:它們的底和高和兩條對角線有什么關(guān)系?
生:分別是兩條對角線的一半.
師:假如設(shè)菱形的兩條對角線分別為 、 ,則菱形的面積是什么?
生:教師指出當(dāng)不易求出對角線長時,就用平行四邊形面積的一般計算方法計算菱形面積.
例2 已知:如右圖, 是△ 的角平分線, 交 于 , 交 于 .
求證:四邊形 是菱形.
(引導(dǎo)學(xué)生用菱形定義來判定.)
例3 已知菱形 的邊長為 , ,對角線 , 相交于點 ,如右圖,求這個菱形的對角線長和面積.
(1)按教材的方法求面積.
(2)還可以引導(dǎo)學(xué)生求出△ 一邊上的高,即菱形的高,然后用平行四邊形的面積公式計算菱形的面積.
總結(jié)、擴展
1.小結(jié):(打出投影)(圖4)
(1)菱形、平行四邊形、四邊形的從屬關(guān)系:
(2)菱形性質(zhì):圖5
�、倬哂衅叫兴倪呅蔚乃行再|(zhì).
�、谔赜行再|(zhì):四條邊相等;對角線互相垂直,且平分每一組對角.
八、布置作業(yè)
教材P158中6、7、8,P196中10
九、板書設(shè)計
菱形定義……
菱形性質(zhì)例2……小結(jié):
性質(zhì)定理1:…… 例3…………
性質(zhì)定理2:……
十、隨堂練習(xí)
教材P151中1、2、3
補充
1.菱形的兩條對角線長分別是3和4,則周長和面積分別是___________、___________.
2.菱形周長為80,一對角線為20,則相鄰兩角的度數(shù)為___________、____________.
設(shè)計方案 篇6
一、概述：
�。ㄒ唬┕蓹�(quán)結(jié)構(gòu)的含義
股權(quán)即股份持有者所具有的與其擁有的股份比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力，基于股東地位而可對公司主張的權(quán)利。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。
股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義：
第一個含義是指股權(quán)集中度。從這個意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型：一是股權(quán)高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)；二是股權(quán)高度分散，公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。有學(xué)者研究表明，股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)價值的影響是曲線的，大股東持股比例和企業(yè)價值呈先遞增而后遞減的倒U形態(tài)，股權(quán)從分散走向集中時，大股東的有效監(jiān)督機制會發(fā)生正面作用，但股權(quán)太集中時，就會產(chǎn)生大股東的利益侵占效應(yīng)�？梢�，控股股東持股比例還是需要適度，過高和過低的持股比例都不利于提高企業(yè)價值。
第二個含義則是股權(quán)構(gòu)成，即各不同背景的股東分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控制權(quán)可競爭的情況下，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制；在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。
�。ǘ┕蓹�(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整可選擇的途徑
1．調(diào)整股權(quán)集中度，即調(diào)整第一大或前五大股東的持股比例；
2．調(diào)整不同背景股東的持股比例，即調(diào)整國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例；
3．調(diào)整不同性質(zhì)股東的持股比例，即調(diào)整內(nèi)資、外資企業(yè)（個人）股東的持股比例；一定的外資股比例可以享受國家相關(guān)稅收優(yōu)惠；
4．引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、機構(gòu)投資者，充分利用其相關(guān)資源；
5．實行股權(quán)激勵，實現(xiàn)管理層和核心員工持股，使其個人利益與公司利益緊密結(jié)合。
二、案例分析股權(quán)設(shè)計方案
H公司成立于20xx年10月20日，注冊資本1000萬元，屬中外合資企業(yè)，是一家集機加工、彎曲、焊接、拋光及電鍍業(yè)務(wù)為一體的衛(wèi)浴銅配件專業(yè)制造廠。公司處于高速發(fā)展階段，經(jīng)營業(yè)績良好，各項財務(wù)指標(biāo)滿足IPO條件，目前正積極準(zhǔn)備上市。
�。ㄒ唬〩公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)及存在問題
1．目前，H公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1：
張先生擁有A公司90%的股權(quán)，A公司擁有H公司75%的股權(quán)，張先生任A、B兩公司的董事長并兼總經(jīng)理，張先生為A、B兩公司的實際控制人，A公司為H公司的絕對控股股東。
2．H公司該股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題：
�、殴蓹�(quán)過度集中于A公司，一股獨大，使其難以建立起合理的法人治理結(jié)構(gòu)；
�、乒蓹�(quán)單一，僅有A公司和王先生兩個股東，股東資源有限；
�、菬o股權(quán)激勵，除公司創(chuàng)始人張先生外，其他高中層管理人員無股權(quán)，管理層易追求短期利益，無追求長遠(yuǎn)利益的動機。
�。ǘ〩公司股權(quán)設(shè)計方案
經(jīng)協(xié)商，H公司臺方出資人王先生有意退股，公司已與印尼TOTO公司(日本TOTO與印尼衛(wèi)浴專家文先生合資成立的公司)達(dá)成合作意愿，印尼TOTO公司愿以產(chǎn)業(yè)投資者身份投資H公司，印尼TOTO公司在國外衛(wèi)浴行業(yè)具有較大的影響力，H公司可以利用其資源進(jìn)一步拓展海外市場。通過對高層及中層管理者進(jìn)行股權(quán)激勵，使個人利益與公司利益緊密結(jié)合，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。引入內(nèi)資風(fēng)險投資公司，則有利于H公司在資本市場的健康發(fā)展。H公司是民營企業(yè)，無國有股權(quán)，A公司轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)（仍保留控股地位）后，可降低股權(quán)集中度。通過以上股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，H公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，有利于公司建立法人治理結(jié)構(gòu)和建立激勵機制和監(jiān)督約束機制，促進(jìn)公司健康長遠(yuǎn)發(fā)展。
根據(jù)上述規(guī)劃，H公司改制后上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計如圖2。
對于上述規(guī)劃設(shè)計的H公司首次公開發(fā)行股票前的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整涉及的相關(guān)問題，作如下詳細(xì)介紹：
1．整體變更方案
（1）股本設(shè)置
H公司以20xx年6月30日為整體變更的審計基準(zhǔn)日，20xx年上半年公司實現(xiàn)凈利潤2771萬元。則截至20xx年6月30日，公司的凈資產(chǎn)約為17，495萬元，改制為股份公司時按1：2.1869比例折合成8，000萬股，改制后公司的每股凈資產(chǎn)2.19元。
20xx年公司實現(xiàn)凈利潤4，696萬元全年每股收益為0.59元，20xx年全年每股收益預(yù)計為0.69元；如20xx年成功A股發(fā)行2，700萬股，則攤薄后的20xx年每股收益預(yù)計為0.52元；按20-30倍市盈率的發(fā)行價格測算，股票發(fā)行價格為10.4-15.6元，募集資金為2.81-4.21億元。
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人持有的股份在公司成立后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此欲進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的擬上市公司通常在整體變更為股份公司之前即完成目標(biāo)股權(quán)架構(gòu)的搭建。
根據(jù)H公司的基本情況以及股權(quán)規(guī)劃，公司在整體變更之前即應(yīng)完成印尼TOTO公司、高中層持股公司、風(fēng)投公司的引入，入股方式采用存量股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，從而為A公司收回部分投資收益。在整體變更之后，如公司還需引入其他投資者，則可以定向增資的方式引進(jìn)。
基于公司在上市前需保持外資企業(yè)稅收優(yōu)惠，則印尼TOTO公司持有H公司股份的比例應(yīng)不低于25%；同時根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，A公司擬轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給高中層管理者，以實現(xiàn)骨干員工持股；高中層持股公司以及內(nèi)資風(fēng)投公司的股權(quán)比例由公司討論決策，但需考慮上市股權(quán)稀釋后A公司的控制地位不發(fā)生改變。
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
�、儆∧酺OTO及內(nèi)資風(fēng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
目前公司所在行業(yè)企業(yè)的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE計算入股價格，對應(yīng)印尼TOTO公司持股25%的入股金額為：20xx年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000萬股×25%的持股比例=7，080-11，800萬元；對應(yīng)內(nèi)資風(fēng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也應(yīng)按此標(biāo)準(zhǔn)確定。又考慮到王先生在公司上市之前退股，必須得到充分回報，所以印尼TOTO公司的'股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以不低于轉(zhuǎn)讓時點的2倍PB為佳，對應(yīng)印尼TOTO持股25%的入股金額應(yīng)不低于：20xx年6月凈資產(chǎn)17，495萬元×2×25%的持股比例=8，747.5萬元。
②管理層激勵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵時，對管理層入股的定價方式較為多樣，加之高中層持股公司以受讓A公司存量股權(quán)方式獲得公司股權(quán)，不涉及對公司資產(chǎn)的侵蝕，所以定價方式更為靈活，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格可以每股凈資產(chǎn)為對價或自行協(xié)商確定；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式需合規(guī)，需履行相應(yīng)的程序以及協(xié)議，并支付轉(zhuǎn)讓價款。
�。�4）整體變更前后主要財務(wù)指標(biāo)（模擬），見表1。
（5）稅務(wù)籌劃
截至20xx年6月底，公司未分配利潤將達(dá)1.499億元，公司于20xx年7月整體變更時，上述未分配利潤轉(zhuǎn)作注冊資本及資本公積，將視作利潤分配。
根據(jù)我國個人所得稅管理辦法，企業(yè)將稅后的盈余公積金或未分配利潤直接轉(zhuǎn)增注冊資本，則視同利潤分配，對個人股東分得并再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)依照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由公司代扣代繳；而根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》，法人在取得所投資企業(yè)的利潤分配時，如果系從享受國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠的被投資企業(yè)分回的投資收益，則不需并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，不需補繳企業(yè)所得稅。
基于上述我國稅收法律框架，建議改制為股份公司前的股東盡可能全為法人股東，從而在整體變更時不產(chǎn)生額外的所得稅稅負(fù)成本；如管理層以個人直接持股方式持有公司股票，則在整體變更時需就未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的股份繳納20%的個人所得稅。
2．關(guān)于引入外資事項
�。�1）入股方式：王先生直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)給印尼TOTO公司
在印尼TOTO公司的入股方式上，應(yīng)采取王先生直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給印尼TOTO公司的路徑。直接轉(zhuǎn)讓可以保持H公司外商投資企業(yè)資質(zhì)的延續(xù)性，操作上也相對簡單。
（2）特別要求：王先生知曉公司上市計劃，轉(zhuǎn)讓手續(xù)齊全
正常情況下，未上市公司的股權(quán)價值會隨公司的上市而大幅增值，所以企業(yè)上市之前的股東退股現(xiàn)象較為異常也難以理解，這也是證監(jiān)會關(guān)注的重點問題之一�；谏鲜銮闆r，在王先生轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)給印尼TOTO公司的過程中，建議公司履行下述義務(wù)：
�、倜鞔_告知王先生公司上市計劃；
�、谌〉猛跸壬鼍叩恼f明文件，說明其知曉公司上市計劃，自愿退股；
�、酃蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完備，所有協(xié)議均由王先生親自簽署；
�、芄蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓價格足額支付，并提供相關(guān)憑證。
�。�3）持股比例：不低于25%的基礎(chǔ)上再行協(xié)商
根據(jù)我國外商投資企業(yè)管理辦法，如外商投資企業(yè)在成立之后十年內(nèi)外資比例低于稅收優(yōu)惠要求的持股比例，則企業(yè)需補繳以前年度所享有的外資企業(yè)稅收優(yōu)惠。為避免這種情況，在印尼TOTO公司的入股比例上，建議以發(fā)行前持股不低于25%為最低標(biāo)準(zhǔn)，在此基礎(chǔ)上，由雙方協(xié)商確定入股比例。如入股比例超過25%，則超過的部分由A公司向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若企業(yè)上市后，外資股比例不低于10%，則還將列為外商投資企業(yè)；從目前外資企業(yè)上市的操作案例來看，外資企業(yè)上市后外資比例低于25%的，不需就上市前享受的外資企業(yè)稅收優(yōu)惠進(jìn)行補繳。所以，H公司上市后外資比例如低于25%，對公司已享受的稅收優(yōu)惠也不存在影響。
�。�4）轉(zhuǎn)讓價格：以市場價格轉(zhuǎn)讓為宜（不低于2倍PB）
根據(jù)國稅總局《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》，對個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計稅依據(jù)明顯偏低(如平價和低價轉(zhuǎn)讓等)且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。為了規(guī)范以及合理解釋轉(zhuǎn)讓行為，避免日后核查，建議王先生以不低于2倍每股凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓其持有的H公司25%股權(quán)。
（5）轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)成本：20%的個人所得稅
根據(jù)我國稅收管理辦法，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)財產(chǎn)增值部分，需按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得交納個人所得稅，所得稅率為20%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，王先生應(yīng)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益(去除成本)交納20%的個人所得稅，其個稅的扣繳義務(wù)人為其本人，與企業(yè)無關(guān)，更有利于降低企業(yè)規(guī)范運作成本。
（6）外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓對外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠的影響問題
根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行決定》，企業(yè)外資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬股權(quán)重組行為，企業(yè)在股權(quán)重組后，依有關(guān)法律規(guī)定仍為外商投資企業(yè)的或仍適用外商投資企業(yè)有關(guān)稅收法律、法規(guī)的，企業(yè)按照稅法及其實施細(xì)則及有關(guān)規(guī)定可享受的各項稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。股權(quán)重組后，企業(yè)就其尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠繼續(xù)享受至期滿，不得重新享受有關(guān)稅收優(yōu)惠�？梢姡琀公司外資股東的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓對公司的所得稅優(yōu)惠不產(chǎn)生影響。
（7）如公司于20xx年度完成上市，對其享受外資企業(yè)稅收優(yōu)惠的影響
如果H公司在20xx年12月31日前成功上市，則外資股東持股比例將低于25%，公司將不能繼續(xù)享受中外合資企業(yè)“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，將執(zhí)行高新技術(shù)企業(yè)15%優(yōu)惠稅率(本企業(yè)于20xx年4月獲得高新技術(shù)企業(yè)資格)。
根據(jù)目前國家的稅收政策，因上市導(dǎo)致外資比例低于25%，不需補繳以前年度享受的稅收優(yōu)惠，但為了規(guī)避風(fēng)險，利于審核，大股東通常出具承諾，承諾如果公司發(fā)生需要補繳已獲減免稅款的情形，則大股東無條件全額承擔(dān)。
如果為了保證在20xx年上市時依然能享受外資優(yōu)惠，則本次股權(quán)調(diào)整后，需為印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股權(quán)在公司上市后的增值空間非常大，與股權(quán)上市增值空間相比，20xx年外資企業(yè)稅收優(yōu)惠影響可以適當(dāng)舍棄，而且有高新技術(shù)企業(yè)為后續(xù)稅收優(yōu)惠資質(zhì)，所得稅率變化對公司的影響不大。
3．關(guān)于內(nèi)資股權(quán)調(diào)整事項
�。�1）高中層持股公司的股權(quán)設(shè)置
根據(jù)公司的股權(quán)規(guī)劃，公司準(zhǔn)備對高中層管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵，激勵方式為部分授予現(xiàn)實股票，以示對高中層管理人員過去業(yè)績的肯定，部分為股票期權(quán)，待后續(xù)業(yè)績達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后再授予。基于上述構(gòu)想，可設(shè)立一家以持有H公司股權(quán)為主營業(yè)務(wù)的“高中層持股公司”，該公司的人數(shù)應(yīng)不超過公司法對有限責(zé)任公司人數(shù)的上限，即50人（若超過50人則再設(shè)立一個持股公司）。該公司可以以章程或協(xié)議方式約定高中層管理者的股權(quán)激勵辦法，并限制持股期限。
對于實體股權(quán)的取得方式，可由A公司直接向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式實現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定，但要求轉(zhuǎn)讓程序合規(guī)，且轉(zhuǎn)讓價款真實足額支付。
對于股票期權(quán)的持有方式，建議先由張先生持有，再由張先生與高中層管理人員簽訂《業(yè)績考核協(xié)議》，如果達(dá)到了業(yè)績考核指標(biāo)，則再由張先生以特定價格轉(zhuǎn)讓其持有的持股公司股票給相關(guān)高中層管理人員。
持股公司設(shè)立以后，可以以協(xié)議、章程等方式約定高中層入股、退股、分紅方式，基于高中層持股公司為有限責(zé)任公司，在操作上具有靈活性，能更好的切合公司的管理層股權(quán)激勵計劃，具體章程由律師協(xié)助發(fā)行人起草簽署。
（2）高中層持股公司的持股資金支付問題
目前證監(jiān)會對公司上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為關(guān)注，要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格有依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價格足額支付，不存在股權(quán)爭議。在中高層持股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方面，建議相關(guān)人員足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款，以出資方式注入持股公司，再由持股公司支付給A公司。如不支付對價，或以明顯低于凈資產(chǎn)的對價取得股權(quán)，則易被稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定為股權(quán)贈與，從而征收個人所得稅，對企業(yè)高管人員的個人資信構(gòu)成障礙。
相關(guān)人員需能夠說明出資資金來源并保有證據(jù)，不應(yīng)存在代大股東持有股權(quán)的情況。
4．股權(quán)調(diào)整的實施步驟
股權(quán)調(diào)整的實施步驟詳見表2。
按照該股權(quán)設(shè)計方案進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化后，H公司將順利完成股份制改造，其股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成清晰、規(guī)范、合法，為H公司首次公開發(fā)行股票（IPO）打下堅實的基礎(chǔ)。
設(shè)計方案 篇7
一、教學(xué)目標(biāo)
1、培養(yǎng)學(xué)生樹立一種設(shè)計的思想理念。
2、學(xué)生通過自主學(xué)習(xí)，掌握小報版面設(shè)計的步驟與方法，充分發(fā)揮學(xué)生學(xué)習(xí)的潛力。
3、通過師生協(xié)作，學(xué)生互助學(xué)習(xí)，掌握利用WORD20xx設(shè)計小報的版面。
4、提高學(xué)生處理信息的能力，培養(yǎng)他們的信息素養(yǎng)。
二、學(xué)習(xí)者分析
學(xué)習(xí)者是初中一年級的學(xué)生，通過前一階段有關(guān)文字處理軟件WORD20xx的學(xué)習(xí)，基本了解并掌握WORD的基礎(chǔ)知識和基本功技能，但對小報版面設(shè)計這一看似和WORD操作并無多大關(guān)聯(lián)的知識并不了解，對學(xué)生來說具有一定的難度。如何將所學(xué)知識加以綜合應(yīng)用來進(jìn)行小報的版面設(shè)計？對他們來說也是一個難題，但同時又富有挑戰(zhàn)性，能激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣。
三、教學(xué)策略
小報版面設(shè)計這一知識由于教材沒有提及，學(xué)生以前也從未接觸過，而且涉及的知識面廣量大，對于這一內(nèi)容采用教師引導(dǎo)，學(xué)生通過自主的探究式學(xué)習(xí)來加以掌握。對于有關(guān)WORD20xx的知識點及其操作，則采用“任務(wù)驅(qū)動”的教學(xué)模式，通過學(xué)生自學(xué)、小組協(xié)作學(xué)習(xí)來掌握。
四、教學(xué)內(nèi)容
1、報紙的基礎(chǔ)知識
2、小報版面設(shè)計的步驟與方法及設(shè)計要求。
3、WORD20xx的相關(guān)知識、操作及利用它設(shè)計小報版面草稿圖。
五、媒體選擇
1、利用“POWERPOINT”軟件制作的課件
2、學(xué)生自主學(xué)習(xí)的素材文件通過校園局域網(wǎng)發(fā)送至每一臺學(xué)生機
3、TOP20xx教學(xué)控制系統(tǒng)
4、2人一小組，每組一張頭版的報紙
六、教學(xué)設(shè)計過程
1、導(dǎo)入新課
以問題導(dǎo)入新課——“我們每天都在讀書看報，大家想不想自已動手制作小報呢？”以此激發(fā)學(xué)生的好奇心，并根據(jù)初一學(xué)生的認(rèn)知特點，運動多媒體課件，創(chuàng)設(shè)教學(xué)情境自然引入教學(xué)主題：電子小報的版面設(shè)計。（版面設(shè)計就是組版元素在版面上的計劃和安排）
2、展開新課
第一階段：學(xué)生自主學(xué)習(xí)有關(guān)報紙的基礎(chǔ)知識
�。�1）教師講解：盡管電子小報的版面設(shè)計不完全等同于報紙的版面設(shè)計，但我們可以借鑒
報紙的版面設(shè)計來學(xué)習(xí)小報的設(shè)計。請同學(xué)兩人一組，對照手中的報紙，打開保存在計算機D盤下的“小報設(shè)計”文件夾中的'“報紙的基礎(chǔ)知識”文檔，通過自學(xué)了解有關(guān)報紙的基礎(chǔ)知識：報頭、報眼、欄與行、基本欄、變欄、破欄等。
（2）學(xué)生自主學(xué)習(xí)，教師個別指導(dǎo)。
第二階段：教師引導(dǎo)學(xué)生學(xué)習(xí)小報版面設(shè)計的步驟與方法、設(shè)計要求及WORD20xx的相關(guān)知識點及操作。
進(jìn)行版面設(shè)計之前，要求學(xué)生明確小報制作的全過程：確定小報主題→收集相關(guān)素材（文字、圖片、圖形等）→設(shè)計小報版面→制作小報，通過本節(jié)內(nèi)容的學(xué)習(xí)，讓學(xué)生明白版面設(shè)計的重要性。
�。�1）報頭設(shè)計
師：讓學(xué)生觀察在報紙的整個版面中，最為醒目、突出的是哪個部分？
生：給合第一階段學(xué)習(xí)的知識，通過觀察得出結(jié)論：報頭（或報名）。
師：課件展示：（報頭，它是報紙第一版上放報名及其相關(guān)信息的地方，通常放在版面的上端，除報名以外，報頭的位置還刊登報紙創(chuàng)刊日期、總期數(shù)、當(dāng)日報紙版面數(shù)和出版日期，這是我們進(jìn)行版面設(shè)計首先要考慮的部分。）
設(shè)計要求：報頭設(shè)計時一定要有報頭名稱和相關(guān)的信息，報頭要醒目、適中、位置得當(dāng)、美觀。
提出問題：要使報名醒目突出，在WORD中應(yīng)如何來操作？
設(shè)計任務(wù)：用WORD20xx設(shè)計完成手中報紙的報頭部分。
生：根據(jù)問題，通過自學(xué)及小組協(xié)作學(xué)習(xí)，掌握藝術(shù)字的插入及其格式設(shè)置，并結(jié)合任務(wù)，自主練習(xí)完成任務(wù)。教師對學(xué)生進(jìn)行個別指導(dǎo)。
�。�2）報眼設(shè)計
師：投影展示（報眼，是指報頭旁邊的一小塊版面。通�？潜容^重要的文字和圖片，也有的刊登當(dāng)日報紙的內(nèi)容提要、天氣預(yù)報與日歷表等。）
（3）報體設(shè)計
師：課件展示（除報頭、報眼外，報紙的其他部分稱為報體。）
提出問題：報體結(jié)構(gòu)是如何搭建的?(即報紙上的文字材料及圖片是如何來布局的)
這是本課教學(xué)的一個重點，教師要一步步引導(dǎo)學(xué)生仔細(xì)觀察報紙體結(jié)構(gòu)：（由一些全封閉或半封閉的框線構(gòu)成）可按如下過程引導(dǎo)學(xué)生：
�、偬釂枺豪弥鸩綔\出的問題引導(dǎo)學(xué)生（請大家將文字及圖片暫時覆蓋起來，再觀察，報體部分還剩下什么？）
�、诶谜n件展示：演示20xx年競賽獲獎小報作品，通過一系列的變形，（刪除修飾的花邊、圖案→刪除文字、圖片→顯現(xiàn)邊框線），讓學(xué)生仔細(xì)觀察小報報體結(jié)構(gòu)是如何搭建的。生：通過教師的引導(dǎo)，得出結(jié)論：四邊形（或是線條）
師：提出設(shè)計要求：報體結(jié)構(gòu)設(shè)計時這些四邊形之間要穿插嵌套，錯落有致，使整個小報版面大方整齊、協(xié)調(diào)、引人入勝，具有個性的表現(xiàn)力。
提出問題：（富有個性和創(chuàng)造性的報體結(jié)構(gòu)是在這些全封閉或半封閉的框線的基礎(chǔ)上，適當(dāng)使用花邊，裝飾圖案來對基本結(jié)構(gòu)進(jìn)行修飾。）在WORD中如何來實現(xiàn)報體結(jié)構(gòu)的設(shè)計呢？設(shè)計任務(wù)：設(shè)計手中報紙的報體結(jié)構(gòu)。
生：學(xué)習(xí)本框的插入及其格式設(shè)置，利用文體框設(shè)計報紙的結(jié)構(gòu)。
師：設(shè)計好小報的結(jié)構(gòu)之后，就要對所收集的材料進(jìn)行合理的安排。
材料安排的要求：重要的內(nèi)容放在醒目的位置，（如頭版頭條）一般的內(nèi)容放在普通位置，還要注意圖片與文字的位置關(guān)系。（圖片對文字只起解釋說明的作用，不可隨意亂用圖片）
�。�4）色彩設(shè)計及格式設(shè)計
色彩設(shè)計要求：根據(jù)主題確定一主體色，然后進(jìn)行色彩的搭配，色彩搭配要和諧美觀。學(xué)生自主學(xué)習(xí)色彩的基本知識：了解三原色、三間色及它們之間的關(guān)系（如圖所示）、不同色彩給人不同的心理感受、色彩的搭配原理等知識。同時通過瀏覽20xx年奧賽獲獎同學(xué)的作品去感受小報的色彩設(shè)計及格式設(shè)計。
第三階段：學(xué)生利用WORD20xx設(shè)計小報的版面設(shè)計草稿圖
本階段采用“任務(wù)驅(qū)動”教學(xué)模式，要求學(xué)生在掌握前一階段的知識與技能的基礎(chǔ)上，運用WORD20xx，設(shè)計出以“美麗的常州我的家”為主題的小報版面設(shè)計草稿圖。綜合運用所學(xué)的設(shè)計方法、步驟及設(shè)計要求。
七、全課總結(jié)
通過本課的學(xué)習(xí)，讓學(xué)生從思想上對小報的設(shè)計及制作有一個系統(tǒng)的了解，從原來的知道要這樣做→知道為什么要這樣做，認(rèn)識到要想制作出一份好的小報，版面的設(shè)計是至關(guān)重要的一項內(nèi)容，沒有一個好的設(shè)計，就不會有好的作品。同時也更有利于學(xué)生掌握WORD的相關(guān)知識及操作，利用WORD20xx制作出融思想性、科學(xué)性、創(chuàng)造性、藝術(shù)性、技術(shù)性于一體的高質(zhì)量的小報作品。希望以本節(jié)課為契機，使學(xué)生在今后的學(xué)習(xí)中不斷提高自己的學(xué)習(xí)能力、綜合應(yīng)用信息、處理信息的能力。
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