非專利技術入股協(xié)議書

　　非專利技術入股協(xié)議書【1】

　　甲乙雙方在平等自愿,互惠互利，協(xié)商一致的基礎上，就乙方以含油軸承生產技術、產品技術，以及其自身所掌握的工程技術等

　　智力成果、技術方案作為無形資產折合人民幣10萬元入股臺州日屹電子科技有限公司(下稱日屹公司或公司)一事達成本協(xié)議，以資遵照履行：

　　第一條：乙方權利和義務

　　1、乙方按照注冊資本享有股權拾萬元所擁有的法定權力，并享有月薪10000 元人民幣及公司規(guī)定的其他一切

　　福利待遇。

　　乙方取得8.5%的股份。

　　每月20號領取工資(甲方不得以任何理由克扣拖欠乙方的工資)

　　2、乙方擔任公司的技術工程一職，負責公司含油軸承產品包括但不限于研發(fā)、生產和技術指導工作。

　　保證產品合格率達98%以上，并符合客戶要求。

　　3、乙方保證其對入股的技術持有合法所有權，并保證在這些技術投入甲方后不會產生侵權糾紛，否則由乙方承擔全責。

　　乙方同時保證其入股技術及技術背景在同行業(yè)中的先進性和可行性。

　　4、乙方(包括乙方的

　　直系親屬，下同)在公司期間和離開公司后 5 年內，未經乙方同意，不得以任何名義在他處從事或者以他人名義從事與公司經營類似或有競爭業(yè)務的工作，也不得以任何名義設立與公司經營類似或有競爭業(yè)務的企業(yè)。

　　不得帶公司技術及客戶資料轉入同行，違者按甲方損失

　　承擔賠償責任。

　　5、乙方不得將公司的技術成果(包括乙方入股的技術)、商業(yè)秘密或其他知識產權有償或無償?shù)匦孤�、披露、讓他人使用，或自用于無益于公司的用途。

　　在遵守保密制度的前提下，乙方為公司利益在公司內部的使用和披露行為不受此限。

　　在職期間不得與客戶、供應商有任何經濟往來，違者將按情節(jié)輕重給予相應的處罰及追究法律責任。

　　6、乙方

　　技術入股后，乙方取得股東地位。

　　其技術由公司享有所有權，乙方應在半年后辦理權力轉移手續(xù)，提供有關的技術資料，傳授技術決竅，使該技術順利轉移給公司并被公司消化掌握。

　　7、乙方作為股東享有法律規(guī)定的股東應有的權力，包括隨時要求查看財務賬目，并安規(guī)定的股份，按股分紅。

　　第二條：甲方權力與義務

　　1、甲方每年定期向乙方公布一次財務賬目，并應乙方要求，可隨時提供財務賬目查看。

　　甲方遵照規(guī)定的股份，按股分紅。

　　乙方擁有原始所占有的股份，第三年所產生的100%利潤按股分紅。

　　2、公司按照

　　公司章程，經股東會表決需要追加投資或者因經營發(fā)生虧損需要彌補虧損的，由甲方承擔出資。

　　第三條：

　　協(xié)議解除

　　1、因不可抗力因素導致雙方無法繼續(xù)經營。

　　2、雙方有一方違約而致使對方造成重大

　　經濟損失的。

　　3、乙方技術達不到同行業(yè)技術標準的。

　　4、甲方違約未按協(xié)議兌現(xiàn)承若的乙方可要求解出合約，所有對乙方的約束將對乙方無效。

　　第四條：

　　違約責任 甲、乙雙方應當嚴格遵守該協(xié)議。

　　任何一方違反

　　競業(yè)禁止規(guī)定，或將公司的技術成果、商業(yè)秘密或其他知識產權泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失而難以計算數(shù)額的，應向另一方支付

　　違約金人民幣30萬元，另一方可同時

　　解除合同。

　　若乙方未得到甲方的同意而擅自退出，或者不提供技術支持，則視為違約，需向甲方支付違約金人民幣30萬元并負責賠償甲的損失;如果甲方違約需賠償乙方30萬人民幣另將乙方所占的股份賠償乙方。

　　第三條：其他

　　1、本協(xié)議簽訂后，由于甲乙雙方不方便在工商部門辦理股權變更手續(xù)，現(xiàn)以

　　合同協(xié)議的形式簽定，所擁有的股份跟工商部門的股權有相同的法律效益;由于合同所有條款都是雙方協(xié)商所定(甲方清楚乙方的生產技術、產品技術，以及其自身所掌握的工程技術能力，所以甲方方不得以任何理由否定該合同的合法性)。

　　2、未盡事宜雙方可以通過《公司章程》或者簽訂

　　補充協(xié)議另行約定，《公司章程》以及補充協(xié)議與本協(xié)議一同生效，《公司章程》約定不同于本協(xié)議的，以本協(xié)議為準，本協(xié)議與補充協(xié)議條款內同相沖突的，以補充協(xié)議為準; 3、在履行本協(xié)議過程中產生的爭議，雙方應當通過協(xié)商解決，不能達成一致的，任何一方均可以向人民法院提起訴訟。

　　本合同經協(xié)議雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，協(xié)議雙方各執(zhí)一份，每份具有同等效力。

　　本協(xié)議經雙方簽章生效 甲方所有股東簽字(公章) 乙方(簽字或蓋章) 地址： 地址： 法定代表：_______________ 法定代代表：______________ 簽字日期： 年 月 日 簽字日期： 年 月 日

　　非專利技術入股協(xié)議書【2】

　　非專利技術如何投資入股

　　關于非專利技術投資入股的法律問題

　　在股東以非專利技術出資的情況下，由于非專利技術不像商標、專利一樣具有有公示性，也不像專利技術那樣受到法律保護而容易操作，因此要確定非專利技術是否出資到位存在一定的困難和爭議，現(xiàn)實中也容易引發(fā)股東之間的糾紛。

　　所以，操作中必須十分重視以下問題：

　　最常見問題

　　非專利技術的出資到位問題，股東以非專利技術出資人股，該非專利技術已經過資產評估事務所評估作價且也是股東合意，會計師事務所的驗資報告已確認該非專利技術出資釗位，但仕木投人生產的情況卜，難以顯示該非專利技術的財產性。

　　如設立公司股權中含有非專利技術，在公司整體轉讓時，該非專利技術是否亦一并轉讓?轉讓的價款如何構成?該非專利技術持有人可否另行成立公司。

　　如設立公司股權中含有非專利技術，發(fā)生清算時，有剩余財產時，如何進行分配，是否向非專利技術持有人進行分配，或其得到分配后是否有權繼續(xù)以非專利技術向其他公司進行投資入股。

　　思考延伸

　　非專利技術出資到位的標準

　　據(jù)對前述法律規(guī)定及司法實踐，非專利技術出資是否到位應有以下幾個標準：

　　1、是否依法經過評估機構評估作價;

　　2、是否經會計師事務所驗資確認移交公司;

　　3、技術資料是否移交給公司并為公司實際使用;

　　4、其他股東是否提出過異議。

　　公司整體資產轉讓后，在償還完畢公司對外所有負債后仍有剩余資金，是否應當向該股東進行分配?

　　(1)公司清算時按照規(guī)定清償后的剩余財產應當按照股東的出資比例進行分配。

　　(2)至于非專利技術，從股東出資到位之日起就已經屬于公司所有，股東同喪失了對非專利技術的所有權。

　　對于公司財產的處理，應當由公司股東協(xié)商處理，可以作價賣給第三方或者任何一方股東，所得款項按照出資比例進行分配，但不能將投資入股的非專利技術強行退回以非專利技術出資的一方股東。

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