公司收購資產評估報告書
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摘要
正文
xx公司收購xxx公司的資產評估報告書
x整評報字(01)第XXX號
摘 要
以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
評估基準日：20xx年12月31日
評估目的：xx公司收購
評估方法：收益現值法
本次資產評估范圍系截止20xx年12月31日xxx公司所擁有的整體資產。
評估結果：xxx公司賬面資產總額為9,823.7萬元，賬面負債總額為43.12萬元，賬面凈值9,780.58萬元，經評估xxx公司整體資產價值為214,827.07萬元(大寫：貳拾壹億肆仟捌佰貳拾柒萬柒佰元整)，增值2xx,xx6.49萬元，增值率為2096%。
本報告僅供委托方為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權歸委托方所有。除按規(guī)定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未經委托方許可，評估機構不得將報告的全部或部分內容發(fā)表于任何公開的媒體上。
x評估事務所 法定代表人：
總評估師：
項目負責人：
注冊評估師：
中國 北京 二○xx年十月二十二日
xx公司收購xxx公司的資產評估報告書
x整評報字(01)第XXX號
x評估事務所接受 xx公司的委托，根據國家有關資產評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對xx公司收購xxx公司股權所涉及的整體資產進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委估企業(yè)的經營狀況、財務狀況、投資環(huán)境、整體資產的使用效果、獲利能力和企業(yè)的發(fā)展進行了客觀、全面、科學的預測、核算，對該整體資產截至20xx年12月31日所表現的市場價值作出了公允反映�，F將資產評估情況及評估結果報告如下：
一、委托方及資產占有方概況
委托方：xx公司
資產占有方：xxx公司
注冊地址：M市經濟開發(fā)區(qū)
法定代表人：XXX
注冊資本：人民幣壹萬萬元整
企業(yè)類型：國有獨資經營
經營范圍：主要從事地面數字電視廣播系統(tǒng)的建立，完成地面數字電視系統(tǒng)的集成、參加地面數字電視的業(yè)務營運、進行數字電視系列產品的研制和生產。
1、公司的歷史沿革
xxx公司成立于20xx年6月，初始注冊資本為人民幣2000萬元。鑒于公司業(yè)務快速拓展的需要，經過增資，現注冊資本為人民幣10000萬元。
2、公司的組織結構
xxx公司以董事會為最高權力機構，由7人組成，監(jiān)事為1人，董事長為公司的最高負責人，下設行政人事部、計劃財務部、投資發(fā)展部、研發(fā)部、生產部、外協(xié)部等部門，并設有營銷培訓中心和工程中心。
公司員工主要由博士后、博士、碩士、留學歸國人員等數字電視行業(yè)的精英組成，在經營管理、產品開發(fā)、工程技術和市場開拓等方面都組成了優(yōu)秀的團隊，充分體現出其優(yōu)秀的人才經營優(yōu)勢。
3、公司的經營狀況
xxx公司是一家高科技公司，主要從事地面數字電視廣播系統(tǒng)的建立，完成地面數字電視系統(tǒng)的集成、參加地面數字電視的業(yè)務營運、進行數字電視系列產品的研制和生產。目前，公司著力與各地廣電部門合資成立移動傳媒公司，構建一張移動傳媒的網絡。目前已經參股成立四家移動傳媒公司，并為公司投資的平臺及其他平臺提供地面數字電視系統(tǒng)的相關軟硬件產品共五大類。
二、評估目的
根據xxx公司董事會決議，同意xx公司收購xxx公司。
xx公司擬收購xxx公司股權這一經濟行為，對xxx公司的企業(yè)價值進行評估。企業(yè)價值的評估結論，將作為交易各方的價值參考依據。
三、評估范圍和對象
本次資產評估范圍系截止20xx年12月31日xxx公司所擁有的該公司整體資產，其中總資產共計9,823.70萬元，負債總計43.12萬元，凈資產9,780.58萬元。以上均為經營性資產，評估對象為企業(yè)的整體資產。
納入評估范圍的資產與委托評估時申報的資產范圍一致。
四、評估基準日
本次評估基準日為20xx年12月31日。
確定評估基準日的理由為：
1、月末會計報表完整準確
2、盡可能接近評估目的的實現日期
評估基準日的價格是本次評估中一切取價的唯一有效的價格標準。
五、評估原則
根據國家國有資產管理及評估的有關法規(guī)，我們遵循的工作原則是獨立性原則、科學性原則、客觀性原則、專業(yè)性原則。評估適用的經濟原則是貢獻原則、替代原則、預期原則以及持續(xù)經營原則、最佳使用原則。
六、評估依據
(一)法規(guī)依據
1、中華人民共和國國務院1991年第91號令發(fā)布的《國有資產評估管理辦法》;
2、原國家國資局制定的《國有資產評估管理辦法施行細則》;
3、財政部財評字[1999]91號文《資產評估報告基本內容與格式的暫行規(guī)定》;
4、原國家國資局轉發(fā)的《資產評估操作規(guī)范意見》;
5、財政部《企業(yè)會計制度》;
6、上海市國有資產管理辦公室頒布的《收益法適用性判斷規(guī)則》(試行);
7、其他有關法規(guī)和規(guī)定。
(二)經濟行為依據
《xxx公司董事會決議》。
(三)評估預測參數及選取依據
1、20xx年度會計報表;
2、xxx公司評估基準日財務報表;
3、xxx公司歷史經營狀況分析資料;
4、xxx公司提供的營運計劃書;
5、xxx公司提供的其他相關資料;
6、評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。
七、評估方法
本次評估采用收益現值法。
(一)評估技術思路和程序的理論基礎
收益現值法是指通過估算被評估資產的未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價格的一種資產評估方法。所謂收益現值，是指企業(yè)在未來特定時期內的預期收益按適當的折現率折算成當前價值(簡稱折現)的總金額。
采用收益法評估出的價值是企業(yè)整體資產獲利能力的量化和現值化，而企業(yè)存在的根本目的就是為了盈利，因此運用收益法評估能夠真實地反映企業(yè)整體資產的價值，更能為市場所接受。收益法能彌補成本法僅從各單項資產價值加和的角度進行評估，未能充分考慮企業(yè)整體資產所產生的整體獲利能力的缺陷，避免了成本法對效益好或有良好發(fā)展前景的企業(yè)價值低估、對效益差或企業(yè)發(fā)展前景較差的企業(yè)價值高估的不足。
其中：P—評估值(折現值);
r—所選取的折現率;
t—收益年限(收益期);
xxi—未來第i個收益期的預期收益額;
xx—未來等額預期收益額;
本次評估使用該公式，是基于企業(yè)正常持續(xù)經營條件下，通過對企業(yè)未來收益的折現來確定評估值，其特點是資產經營期間每年的收益額不等且收益期較長，在對企業(yè)未來五年的產品銷售收入、各類成本、費用等進行預測的基礎上，自第六年起以后各年的收益額水平假定保持在第五年(即2009年)的水平上。
(二)適用性判斷
1、企業(yè)總體情況判斷
xxx公司的主要經營模式是一方面與各地廣電部門合資成立移動傳媒公司，通過移動傳媒運營，與廣電部門共同分享利益;另一方面為公司參股投資的平臺及其他平臺提供地面數字電視系統(tǒng)的完整解決方案、系統(tǒng)集成及配套供應相應的軟硬件產品。根據對xxx公司企業(yè)概況和所處行業(yè)的分析，評估人員認為本次評估所涉及的xxx公司的資產具有以下幾個特征：
(1)被評資產是經營性資產，產權明確，具備持續(xù)經營條件;
(2)被評資產是能夠用貨幣衡量其未來收益的整體資產。
(3)被評估資產承擔的風險能夠用貨幣衡量。
因此，xxx公司整體資產采用收益法評估，在理論上是可行的。
2、根據評估目的判斷
本次評估目的是xx公司擬收購xxx公司股權這一經濟行為，對xxx公司的企業(yè)價值進行評估。企業(yè)價值的評估結論，將作為交易各方的價值參考依據。
因為本次評估目的是股權收購，相關交易各方更關心的是xxx公司整體資產的投資價值，關心資產的未來獲利能力和預期收益，并愿意在該時點上支付與預期收益折現的現值相對應的價格。因此評估人員認為采用收益法能體現xxx公司整體資產的獲利能力，更能體現該公司的價值。
3、根據企業(yè)前期財務會計報表判斷
根據xxx公司提供的20xx年度會計報表，公司于20xx年6月成立，目前處于開創(chuàng)期，大規(guī)模的營業(yè)活動還未展開，收入很少，公司目前把精力主要放在開拓全國各地市場、和地方廣電部門參股成立移動傳媒公司，以此帶動硬件設備和系統(tǒng)集成的收入增長。截至評估基準日，我國地面數字電視國家標準尚未確立�？梢灶A計，一旦地面數字電視國家標準確立，各地的電視臺馬上就會大規(guī)模投資，屆時xxx公司所參股的移動傳媒公司如果采用xxx公司的系統(tǒng)集成服務及相應的軟硬件，那么xxx公司的營業(yè)收入將有一個飛速的增長。
綜合以上三方面因素的分析，評估人員認為盡管xxx公司目前的財務狀況不佳，但公司處于一個發(fā)展前景光明的產業(yè)中，隨著產業(yè)政策的明朗化，公司前期的市場開拓工作將使公司具有一定的先發(fā)優(yōu)勢，公司的經營收入也將會出現飛躍，其收益也是可以預期的，因此評估xxx公司整體資產適合采用收益法。
八、評估過程
我們根據資產評估的有關原則和規(guī)定，對評估范圍內的資產進行了評估和權利鑒定，具體步驟如下：
(一)20xx年9月22日接受xx公司的委托對其整體資產進行評估，業(yè)務約定書編號為：XXXXXXX。
(二)聽取關聯(lián)方及資產占有方有關人員對委估對象歷史和現狀的介紹;根據評估目的和評估對象及范圍，選定評估基準日，擬定評估方案。
(三)評估人員在對企業(yè)填報的資產評估申報內容進行征詢、鑒別，并與企業(yè)有關財務記錄數據進行核對的基礎上，對資產進行了清查核實，并收集了各類與未來年期收益預測相關的資料以及企業(yè)產權證明文件，確定企業(yè)收益有效年限;
四)對企業(yè)背景進行分析，運用波特力量模型分析公司目前面臨的環(huán)境，以及競爭的優(yōu)劣勢。
(五)對企業(yè)20xx的財務資料進行分析，并對經營狀況、發(fā)展計劃及未來情況進行分析。
(六)對由該企業(yè)整體資產可帶來的未來收益進行預測;
(七)對與該未來收益有關的各項成本費用進行預測;
(八)根據各類風險預測，選定合理的風險報酬率，進而確定折現率;
(九)對未來年期的收益按選定折現率進行折現，得出整體資產的現值。
(十)根據評估工作情況，得出初步結果，聽取專家意見，確認無重評、漏評事項，分析意見，修改完善。
(十一)起草資產評估報告書，經本公司三級復核完成報告書，向委托方提交正式資產評估報告書。
九、評估結論
xxx公司賬面資產總額為9,823.7萬元，賬面負債總額為43.12萬元，賬面凈值9,780.58萬元，經評估xxx公司整體資產價值為214,827.07萬元(大寫：貳拾壹億肆仟捌佰貳拾柒萬柒佰元整)，增值2xx,xx6.49元，增值率為2096%。
十、特別事項說明
(一)由于地方城市規(guī)劃的需要，公司生產經營場所在未來1年內極大可能面臨搬遷，這將對公司的生產經營活動產生一定的不利影響。本次評估中對此事項已進行了審慎的考慮，并假定公司搬遷產生的損失可由地方政府予以補貼。
(二)對企業(yè)存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業(yè)委托時未作特殊說明而評估人員根據專業(yè)經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。
(三)本公司不對委托方提供的有關經濟行為批文、營業(yè)執(zhí)照、權證、會計憑證等證據資料的真實性負責。
(四)本公司聲明現在及將來與貴公司委托評估的資產或其評估價值概無利益關系。
(五)本公司對所采用的信息資料來源的真實性，可靠性負責。
十一、評估報告基準日后重大事項
(一)評估基準日后至出具評估報告日，xxx公司一切經營活動正常，不存在需披露而未披露的重大事項。
(二)評估基準日后至報告有效期內，資產數量和作價標準發(fā)生明顯變化時，或委托方發(fā)生期后事項并對委估價值產生顯著影響時，不能直接使用本評估結論。
十二、評估報告的法律效力
(一)評估報告成立的前提條件和假設條件：
1、本報告所稱“評估價值”，是指所評估的資產在現有用途不變并繼續(xù)經營以及在評估基準日的外部經濟環(huán)境前提下，根據公開市場原則確定的現行公允價，沒有考慮將來可能承擔的抵押擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響;
2、國家宏觀經濟、政治政策變化對企業(yè)預期情況的影響，除已經出臺尚未實施政策除外，假定其將不會對企業(yè)預期情況構成重大影響;
3、不可抗拒的自然災害或其它無法預測的突發(fā)事件，不作為預期企業(yè)未來情況的相關因素考慮;
4、企業(yè)持續(xù)經營，仍按原先設計使用、保持原有要素資產、保持原有正常的經營方式;并假定企業(yè)在工商登記經營期期滿后，仍繼續(xù)經營無期限。
5、企業(yè)經營管理者的某些個人的行為未在預測企業(yè)未來情況時考慮;
6、預期收益的測算是以企業(yè)評估基準日的資產正常經營管理為前提，假定搬遷不會對企業(yè)的生產經營造成影響，并假定企業(yè)按照原定投資計劃進行追加投資。
7、收益的計算以會計年度為準，假定收支均發(fā)生在年末。
當上述條件發(fā)生變化時，評估結果將會失效。
(二)本評估報告的作用依據法律法規(guī)的有關規(guī)定發(fā)生法律效力。
(三)根據國家的有關規(guī)定，評估結論的有效使用期為一年，從資產評估基準日20xx年12月31日日起計算，至20xx年12月31日止。
(四)資產評估報告的使用范圍：
本報告僅供委托方為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權歸委托方所有。除按規(guī)定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未征得委托方的許可，本公司承諾不向他人提供或公開本報告的全部或部分內容。
十三、評估報告提出日期
本評估報告提出日期為20xx年10月22日。
x評估事務所 法人代表：
總評估師：
項目負責人：
注冊評估師：
中國 北京 20xx年10月22日
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