設(shè)計(jì)方案
為了確定工作或事情順利開展，往往需要預(yù)先進(jìn)行方案制定工作，方案一般包括指導(dǎo)思想、主要目標(biāo)、工作重點(diǎn)、實(shí)施步驟、政策措施、具體要求等項(xiàng)目。那么優(yōu)秀的方案是什么樣的呢？以下是小編為大家整理的設(shè)計(jì)方案8篇，僅供參考，大家一起來看看吧。
設(shè)計(jì)方案 篇1
一、設(shè)計(jì)原則
我們會(huì)為客戶推薦設(shè)計(jì)方案在品質(zhì)、功能、兼容性諸方面都經(jīng)過精心挑選和悉心考慮的設(shè)備，靈活地按不同要求和預(yù)算，最終讓用戶獲得最合適、最具買入價(jià)比及配合將來升級和擴(kuò)展需要的方案。
設(shè)計(jì)原則：
1、 系統(tǒng)設(shè)計(jì)定位，根據(jù)用戶現(xiàn)有的實(shí)際構(gòu)架和技術(shù)資源進(jìn)行評估；
2、 系統(tǒng)使用方向，與用戶探討系統(tǒng)主要用途；
3、 用戶使用習(xí)慣和用戶使用的技術(shù)水平；
4、 根據(jù)用戶已有的產(chǎn)品，進(jìn)行合理資源利用和擴(kuò)展；
5、 在新系統(tǒng)的設(shè)計(jì)理念中，考慮到用戶未來的發(fā)展方向；
6、 整體考慮用戶的產(chǎn)品構(gòu)架。
一套完整音響、燈光、多媒體視頻系統(tǒng)應(yīng)具有的特點(diǎn)：
1、 靈活性：使系統(tǒng)發(fā)揮最大的使用范圍
2、 可靠性操作：實(shí)現(xiàn)多種面板互換，完善的監(jiān)控系統(tǒng)，擁有合理的人員工位和布局
3、 安全性：系統(tǒng)運(yùn)行具有非�？煽康陌踩�，具有應(yīng)急和備份功能，信號穩(wěn)定無干擾，方便維護(hù)、檢修及擴(kuò)展性；
4、 功能完整性：能夠完成多種設(shè)計(jì)使用需求，并充分考慮系統(tǒng)的未來發(fā)展方向；
5、 智能性：綜合軟件操作的實(shí)現(xiàn)，能實(shí)現(xiàn)一個(gè)完整的智能化環(huán)境，自動(dòng)檢測設(shè)備的運(yùn)行狀態(tài)，遠(yuǎn)程設(shè)置，集中設(shè)置；
6、 先進(jìn)性：系統(tǒng)擁有先進(jìn)的技術(shù)和運(yùn)行穩(wěn)定的設(shè)備，設(shè)備選型應(yīng)符合專業(yè)的廣播電視規(guī)范和電視技術(shù)發(fā)展潮流
7、 可擴(kuò)展性：在整體系統(tǒng)中，核心設(shè)備應(yīng)具有可擴(kuò)展性，比如矩陣、切換臺等等。
二、使用功能
本公司擁有一支優(yōu)秀的技術(shù)隊(duì)伍，技術(shù)力量涉及到本行業(yè)的視頻、音頻、制作等多領(lǐng)域，公司的技術(shù)骨干從事專業(yè)音、視頻系統(tǒng)設(shè)計(jì)施均在三年以上，即有非常熟悉目前系統(tǒng)發(fā)展趨勢和未來的技術(shù)人才、也有對具體使用積累了很多經(jīng)驗(yàn)的專家。
音響系統(tǒng)包括音響設(shè)備和聲場組成，主要包括聲源和它周圍的聲環(huán)境，把聲音轉(zhuǎn)變?yōu)殡娦盘柕脑捦�，放大信號并對信號加工的設(shè)備、傳輸線，把信號轉(zhuǎn)變?yōu)槁曅盘柕膿P(yáng)聲器和聽眾區(qū)的聲學(xué)環(huán)境。
1、它有非常強(qiáng)的現(xiàn)場性：音響一般要求音響時(shí)在現(xiàn)場實(shí)時(shí)調(diào)控設(shè)備，不允許音響師調(diào)音時(shí)出現(xiàn)一點(diǎn)差錯(cuò)，否則，有可能造成極不良的后果，故無論在音響系統(tǒng)的設(shè)計(jì)和現(xiàn)場調(diào)音時(shí)都要確保正常運(yùn)行。
2、要保證設(shè)備的安全性：音響系統(tǒng)聲音變化大，意外情況多，在調(diào)音時(shí)稍一疏忽，就有可能導(dǎo)致功率放大器或音箱的燒毀，造成不必要的損失，在系統(tǒng)設(shè)計(jì)和調(diào)音時(shí)還要注意采取各種措施，盡量減少設(shè)備燒毀情況的發(fā)生。
3、 音響設(shè)備選型及要求
將聲音高保真地、良好的再現(xiàn)是電聲系統(tǒng)的最終目的，揚(yáng)聲器和音箱擔(dān)當(dāng)?shù)木褪沁@個(gè)角色，它將聲音信號轉(zhuǎn)換成聲波，并將聲波輻射出去。音箱和揚(yáng)聲器從表面上看 貌似簡單，但提高其轉(zhuǎn)換效率，改善其再現(xiàn)音質(zhì)以及加強(qiáng)其聲波輻射能力確是一件十分不容易的事情�？梢赃@樣說，音箱和揚(yáng)聲器是電聲系統(tǒng)中最薄弱的一個(gè)環(huán)節(jié)， 音箱的聲學(xué)特性在很大程度 上決定了再現(xiàn)聲音的質(zhì)量。正是由于音箱尚存大量的待解決的問題，存在較大技術(shù)改進(jìn)的空間，所以新技術(shù)在揚(yáng)聲器和音箱方面的應(yīng)用， 對于提高保真度、減少聲環(huán)境對再現(xiàn)聲音的影響和遠(yuǎn)距離輻射方面會(huì)起到顯著效果。
典型的擴(kuò)聲系統(tǒng)大概可以由以下幾個(gè)部分組成：
各種u音箱子系統(tǒng)；
功率放大器；
調(diào)音臺；
各種必須的周邊器材；
話筒和各種重放音源；
擴(kuò)聲系統(tǒng)的設(shè)計(jì)過程就是根據(jù)相關(guān)條件、經(jīng)過計(jì)算、驗(yàn)證后確定以上各部分器材的選型過程。
為了能準(zhǔn)確地設(shè)計(jì)擴(kuò)聲系統(tǒng)，在設(shè)計(jì)前至少必須先了解以下的六個(gè)問題：
1、 系統(tǒng)做多少個(gè)聲道？
2、 頻率范圍做多寬？
3、 最大聲級是多少？
4、 安裝位置如何？
5、 覆蓋哪些區(qū)域？
6、 預(yù)算多少？
在拿到場地圖紙，了解場地的使用功能后我們結(jié)合相關(guān)的國家標(biāo)準(zhǔn)，基本上對上述六個(gè)問題有了答案，可以進(jìn)行以下的設(shè)計(jì)步驟：
1、據(jù)圖紙?jiān)O(shè)計(jì)音箱子系統(tǒng)
2、根據(jù)音箱子系統(tǒng)的配置選擇功率放大器。
3、 結(jié)合系統(tǒng)使用功能要求繪制系統(tǒng)連接圖，確定調(diào)音臺、周邊設(shè)備、話筒和重放音源。
系統(tǒng)設(shè)計(jì)
1．設(shè)計(jì)依據(jù)業(yè)主提供的相關(guān)圖紙；
《廳堂擴(kuò)聲系統(tǒng)聲學(xué)特性指標(biāo)》GYJ25-86；
《劇場建筑設(shè)計(jì)規(guī)范》JGJ57-20xx，J67-20xx；
《廳堂擴(kuò)聲特性測量方法》GB/T4959-1995；
《聲系統(tǒng)設(shè)備互連的優(yōu)選配接值》GB14197-93；
《客觀評價(jià)廳堂語言可懂度的RASTI法》GB/T14476-93；
《廳堂混響時(shí)間測量規(guī)范》GBJ76-84；
《民用建筑電器設(shè)計(jì)規(guī)范》JGJ/T16-92。
2．設(shè)計(jì)思路
擴(kuò)聲系統(tǒng)在多功能廳這個(gè)場地，主要用于表演和語言擴(kuò)聲，要求系統(tǒng)的可靠性、穩(wěn)定性以及清晰度、聲場均勻度都必須有很好的表現(xiàn)。
對于多功能廳來說，可滿足以下功能：
演出時(shí)的音樂擴(kuò)聲；
會(huì)議時(shí)的語言擴(kuò)聲，清晰、覆蓋均勻、無長時(shí)間聽感疲勞；
可實(shí)現(xiàn)現(xiàn)場錄制聲音資料。
根據(jù)聲場模擬結(jié)果，擴(kuò)聲系統(tǒng)聲學(xué)特性指標(biāo)達(dá)到 “語言和音樂兼用擴(kuò)聲系統(tǒng)一級標(biāo)準(zhǔn)”
YJ25-86廳堂擴(kuò)聲系統(tǒng)聲學(xué)特性指標(biāo)表
最大聲壓級（空場穩(wěn)態(tài)、準(zhǔn)峰值） 傳輸頻率特性 傳聲增益 聲場不均勻度 語言和音樂兼用
一級 125~4000 Hz 二級 250~4000 Hz
平均≥95dB 125~4000 Hz 平均≥90 dB 250~4000 Hz
≤+4 dB ≤+4 dB
-4dB 125~4000 Hz -6dB 250~4000 Hz
平均≥-8 dB 1000~4000 Hz ≤8 dB平均≥-14 dB 1000~4000 Hz
3．器材選擇
按照上述場地情況、使用功能的分析，以及確立的系統(tǒng)功能、技術(shù)指標(biāo)要求，我們進(jìn)行系統(tǒng)設(shè)備的選型。
電擴(kuò)聲系統(tǒng)最關(guān)鍵的地方是其電聲換能部位，如話筒、揚(yáng)聲器系統(tǒng)；其次是功放和調(diào)音臺。電擴(kuò)聲系統(tǒng)對聲場的控制主要在于選擇音箱的所有技術(shù)指標(biāo)（如：頻率響應(yīng)、靈敏度、 指向性、失真和功率等）和重放聲的主觀評價(jià)，鑒于這兩大方面的因素，系統(tǒng)中設(shè)備的選型以滿足“GB14197-93廳堂擴(kuò)聲系統(tǒng)設(shè)備互聯(lián)的優(yōu)選電氣配接 值”和場地所需達(dá)到的“擴(kuò)聲系統(tǒng)聲學(xué)特性指標(biāo)”為前提。另外我們要說明的是：除了滿足功能要求、達(dá)到有關(guān)國家標(biāo)準(zhǔn)和施工規(guī)范以外，系統(tǒng)設(shè)備的選取余地是很 大的，如品牌、音色、實(shí)際效果、可靠性、性價(jià)比等諸種因素。
■音箱方面
在音箱方面我們選擇 “突出音色，音質(zhì)使人耳無聽感疲勞”用于室內(nèi)演出、多功能廳堂，是決定擴(kuò)聲系統(tǒng)品質(zhì)的最重要因素。這里電聲系統(tǒng)需要彌補(bǔ)自然擴(kuò)聲的不足，將發(fā)言者的真實(shí)聲音傳達(dá)到與會(huì)者的耳中。達(dá)到聽眾區(qū)的聲場均勻度覆蓋率，首要考慮合理的聲場設(shè)計(jì)和布局。
因此我們推薦多點(diǎn)中、小功率擴(kuò)聲，前后場結(jié)合采用的擴(kuò)聲形式，根據(jù)音箱的客觀指標(biāo)（頻響，指向特性、功率等），以及國際上業(yè)界對各品牌音箱的主觀評價(jià)，綜合各方面考慮選用的國際知名品牌產(chǎn)品。
■無線話筒
它是拾音的最重要、最基本單元。隨著高新技術(shù)的不斷涌現(xiàn)，高質(zhì)量的.無線話筒是多功能廳使用頻率較高的拾音設(shè)備之一。無線話筒使用時(shí)因屏蔽或電波反射、直射等干擾因素而帶來的接收死角，以及外界的電磁干擾影響給使用者帶來不便。
■音頻處理方面
調(diào)音臺是多功能廳音響系統(tǒng)的中央控制設(shè)備，承擔(dān)多路信號的混合調(diào)節(jié)、分配控制，具有信號前級放大、高低音均衡調(diào)節(jié)，多路信號輸出、切換，相當(dāng)于整套音響系統(tǒng)的神經(jīng)中樞。
n 音源
本系統(tǒng)中使用的錄放音卡座, DVD影碟機(jī)均為商用系列,比目前國內(nèi)使用的民用系列壽命長5倍以上且信噪比,失真度等性能指標(biāo)均優(yōu)于民用系列,可播放普通或金屬磁帶,CD唱片,DVD影音圖像,錄放卡座還可對會(huì)議廣播進(jìn)行高質(zhì)量的錄音。
輔助設(shè)備及材料
一個(gè)好的工程除了有好的系統(tǒng)設(shè)計(jì)和設(shè)備選型外，連接設(shè)備的材料以及輔助設(shè)備的品質(zhì)好壞決定了系統(tǒng)和設(shè)備能否發(fā)揮應(yīng)有的水準(zhǔn)。
因此本方案在注重系統(tǒng)合理性、設(shè)備選擇、輔助設(shè)備及材料選擇方面上，都采取慎重的態(tài)度，以確保系統(tǒng)每個(gè)環(huán)節(jié)的可靠性。
*選擇不同尺寸高度的標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)質(zhì)機(jī)柜，按照設(shè)備類型劃分，使系統(tǒng)控制臺區(qū)域整潔劃一，便于維護(hù)和操作；
*采用 有電壓顯示的智能時(shí)序電源控制器可避免開關(guān)機(jī)順序誤操作，導(dǎo)致瞬態(tài)沖擊損壞揚(yáng)聲器單元；
*采用為著名的信號接插件廠家Neutrik OEM生產(chǎn)廠出品的甬聲接插件，確保系統(tǒng)可靠連接，充分發(fā)揮擴(kuò)聲系統(tǒng)表現(xiàn)的真實(shí)效果；（再好的系統(tǒng)和設(shè)備往往由于接插件這一小環(huán)節(jié)的問題，導(dǎo)致整個(gè)系統(tǒng)的癱瘓和無法發(fā)揮優(yōu)良的表現(xiàn)力）
*全部信號插頭焊點(diǎn)使用熱縮管絕緣，確保焊點(diǎn)之間不會(huì)短路；
*每條線都有唯一編號，使用EC線碼作標(biāo)記，可使操作人員清楚地了解每個(gè)信號線路以及操作設(shè)備的連接情況；
*擴(kuò)聲系統(tǒng)全部采用平衡式接線，保證線路連接可靠、準(zhǔn)確；
*采用專業(yè)的工程信號盒，平面嵌入式設(shè)計(jì)，避免了主席臺臺面的不平整；
總結(jié)
按照以上的系統(tǒng)設(shè)計(jì)、設(shè)備選型、音箱位置的確立，本方案的設(shè)計(jì)完全在功能上滿足實(shí)際使用要求在可靠性上滿足特定場所的要求。同時(shí)具有以下幾個(gè)優(yōu)點(diǎn)：
1、簡潔實(shí)用
系統(tǒng)無過多環(huán)節(jié)，搭建簡潔；使用合適的音箱分開精確覆蓋各個(gè)功能區(qū)域，保證傳聲增益，大大降低出現(xiàn)嘯叫的可能。
2、完善
系統(tǒng)配置合理，既可適應(yīng)會(huì)議也可滿足文藝表演，且操作容易。
3、先進(jìn)
系統(tǒng)的搭建及設(shè)計(jì)的標(biāo)準(zhǔn)，完全以現(xiàn)行廳堂擴(kuò)聲系統(tǒng)設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)為前提。
4、性價(jià)比高
系統(tǒng)中新增設(shè)備采用了高性價(jià)比的產(chǎn)品，產(chǎn)品應(yīng)用廣泛度、性能穩(wěn)定程度、品質(zhì)表現(xiàn)程度等等方面，構(gòu)成了系統(tǒng)的高性能，使整個(gè)系統(tǒng)的性能和價(jià)值比有著很高的體現(xiàn)。
5、聲效好
聲音較為明亮（聽感明朗、活躍）、豐滿（聽感溫暖、舒適、有彈性）而不灰暗、單薄；層次清晰（可懂度高）、平衡（各聲部比例諧調(diào)）而不模糊、混亂；音質(zhì)柔和（聽感悅耳、舒服）而有力度（聽感堅(jiān)實(shí)有力、出得來），不會(huì)尖、硬且力度不足；并富有真實(shí)感和立體感。附：音響控制室及系統(tǒng)配電的建議：
擴(kuò)聲系統(tǒng)的主要設(shè)備均在控制室內(nèi)，為使操作人員有良好的工作環(huán)境，使設(shè)備正常運(yùn)行并達(dá)到良好的擴(kuò)聲效果，對音響控制室提供如下建議：
a. 控制室面積應(yīng)至少不小于8平方米，并做好防潮處理以防設(shè)備因受潮而受損。
b. 室內(nèi)最好不使用帶有鎮(zhèn)流器的日光燈以避免干擾。
c. 設(shè)置單獨(dú)弱電系統(tǒng)接地，接地電阻≤2Ω。
d. 設(shè)置單獨(dú)（單項(xiàng)三線）電源，以免造成電源污染。
e. 電力管線與音響管線應(yīng)盡量避免平行，若實(shí)在無法解決時(shí)，其間隔不得小于50cm。
f. 擴(kuò)聲系統(tǒng)供電容量AC 220V/10KVA。
設(shè)計(jì)方案 篇2
一、活動(dòng)主要負(fù)責(zé)人
周一帆、唐超、心源社理事會(huì)
二、空巢老人的社會(huì)現(xiàn)狀
空巢家庭老人既要經(jīng)歷個(gè)人生命周期的轉(zhuǎn)型（從中年期到老年期），還要經(jīng)歷家庭周期的轉(zhuǎn)型（從核心或主干家庭到空巢家庭），如果適應(yīng)不好，很容易誘發(fā)各種身心問題，不但影響老人的生活質(zhì)量，還會(huì)給家庭帶來各種困難，從而導(dǎo)致一系列的社會(huì)問題。因此，空巢家庭問題，不僅僅是個(gè)別家庭問題，而是具有廣泛意義的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)問題，它關(guān)系著現(xiàn)代化的進(jìn)程、人們的生活質(zhì)量、社會(huì)和諧和安定，是全面實(shí)現(xiàn)小康社會(huì)的一個(gè)重要因素。關(guān)注空巢老年家庭，研究空巢老人問題具有十分重要的理論意義和現(xiàn)實(shí)意義。為了讓這些老人的生活空間更大，精神世界更精彩，有關(guān)部門倡導(dǎo)市民踴躍參與到“編外兒女”隊(duì)伍中，給這些空巢老人盡一份孝心。老人需要經(jīng)濟(jì)支助、生活照料、精神慰藉。
三、養(yǎng)老社會(huì)公共設(shè)施現(xiàn)狀
公共養(yǎng)老設(shè)施資源短缺，機(jī)構(gòu)設(shè)施和服務(wù)水平偏低、養(yǎng)老機(jī)構(gòu)特別是商業(yè)性的養(yǎng)老機(jī)構(gòu)收費(fèi)過于高昂。同時(shí)，觀念和情感方面的障礙，也影響他們選擇機(jī)構(gòu)養(yǎng)老的方式。
四、活動(dòng)實(shí)施可行性分析
社會(huì)服務(wù)的滯后性，在短時(shí)間不可能把空巢老人這個(gè)社會(huì)問題得到很好的解決。我們作為社會(huì)的一份子，有這份社會(huì)義務(wù)盡自己的責(zé)任。心源社作為一個(gè)公益性的學(xué)生社會(huì)組織，大家憑著一顆愛心走到一起，在社會(huì)需要我們的時(shí)候，就應(yīng)該站出來。遂寧市城區(qū)，關(guān)愛空巢老人的力度遠(yuǎn)遠(yuǎn)的不夠，在這支隊(duì)伍中的還很少。我相對于這些有工作的社會(huì)人士來說，時(shí)間更加的寬裕，同時(shí)我們更加容易集結(jié)在一起。心源社在這一年多的發(fā)展中，形成了較好的社會(huì)影響，積淀了豐富的社會(huì)資源，從各方面分析都比較成熟。
五、活動(dòng)具體實(shí)施過程
�。�1）、通過各居委會(huì)、老年辦、社會(huì)調(diào)查等方式了解一些空巢老人的資料，根據(jù)社團(tuán)的具體情況，適當(dāng)?shù)倪x擇三十位左右的典型并且急需幫助的老人，實(shí)行一對一的幫扶方式�；顒�(dòng)開始時(shí)，選擇兩個(gè)左右進(jìn)行試點(diǎn)，充實(shí)基礎(chǔ)，逐步的擴(kuò)大。
（2）、全院招聘，面向中文系或?qū)懽魉胶玫耐瑢W(xué)，采取自愿的原則，根據(jù)實(shí)際情況選拔志愿者。
�。�3）、社團(tuán)統(tǒng)一安排支援到幫扶的空巢老人的家中，通過交談的方式，了解老人走過的一生并且記錄下來，之后統(tǒng)一整理編輯。
�。�4）、志愿者首次前往的車費(fèi)由社團(tuán)提供，以后的車費(fèi)由自己負(fù)擔(dān)。
（5）、資料的采編應(yīng)該在一個(gè)月內(nèi)完成，一個(gè)月后匯集修訂。書的主編由周一帆擔(dān)任。
（6）、修訂完畢，審核確認(rèn)后，社團(tuán)外聯(lián)部馬上組織人員，尋找贊助，保證后續(xù)的財(cái)務(wù)的開支。
（7）、書的發(fā)行方式、范圍、價(jià)格和資金的后續(xù)處理等，按照以后制定的具體方法執(zhí)行。發(fā)行賺取的資金，投入到社團(tuán)的公益事業(yè)中。
六、資金預(yù)算
參與人員車費(fèi)：200元
采編和出版成本：10000元
其他材料與經(jīng)費(fèi)開支：500元
總計(jì)：10700元
大寫：人民幣壹萬零柒百元整。
�。ㄗⅲ浩渲�10000元通過尋求贊助的方式獲得。）
七、后續(xù)發(fā)展
空巢老人這是一個(gè)長期的工作，心源社應(yīng)該把它當(dāng)做一個(gè)常規(guī)活動(dòng)，一直堅(jiān)持下去。通過逐步的發(fā)展，擴(kuò)大社會(huì)影響力，帶動(dòng)更加多的人參加進(jìn)來。逐步建立一個(gè)有效的管理體系，井然有序的開展下去。同時(shí)逐步的'積累資金，加大對這方面的投入。最終，活動(dòng)的定位是：社團(tuán)引導(dǎo)，全員參加，社會(huì)資助，自主發(fā)展，一體多元化管理。
活動(dòng)成功后，發(fā)行的稿費(fèi)，可以繼續(xù)投入到我們的公益活動(dòng)中，能夠改變社團(tuán)資金短缺的現(xiàn)狀，在相當(dāng)一段時(shí)間范圍內(nèi)解決了財(cái)務(wù)問題。社團(tuán)的各項(xiàng)經(jīng)費(fèi)得到了補(bǔ)充，活動(dòng)的范圍和深度都能夠得到進(jìn)一步的發(fā)展，社團(tuán)的影響力也隨著提升。整個(gè)團(tuán)體能夠得到一個(gè)綜合的發(fā)展，跨出重要的一步。
八、總結(jié)
空巢老人成為了社會(huì)關(guān)注的熱門話題，我們作為當(dāng)代大學(xué)生，相應(yīng)社會(huì)的號召，做出自己的努力。同時(shí)，走向社會(huì)實(shí)踐自己、鍛煉自己。我們需要這樣的機(jī)會(huì)，他們也需要我們。構(gòu)建和諧社會(huì)，需要我們有一個(gè)和諧的理念，讓我們心源人走在社會(huì)的前沿，讓我們的內(nèi)心得到充實(shí)，為我們作為心源人而努力和驕傲。
設(shè)計(jì)方案 篇3
一、指導(dǎo)思想
以師德修養(yǎng)提高教師思想道德素質(zhì)，以知識更新與拓展、教育
教學(xué)原理、教學(xué)基本功訓(xùn)練提高教師教育教學(xué)技能，促進(jìn)教師專業(yè)化成長
二、實(shí)施校本研修的目的
1、提高教師專業(yè)素質(zhì)，促進(jìn)教師成長為研究型、專家型、學(xué)者型的教育者；
2、改善學(xué)校教育教學(xué)環(huán)境，解決在新課程改革中面對的各種實(shí)際具體問題；
3、建立優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享、合作交流、勇于探索的學(xué)習(xí)型組織。
三、實(shí)施校本研修的措施
1、成立校本研修工作領(lǐng)導(dǎo)小組。
�。�1）.校長是校本研修的第一責(zé)任人，安排、布署全校校本研修工作。
（2）.學(xué)校成立校本研修工作領(lǐng)導(dǎo)小組，指導(dǎo)、督查校本研修工作。
（3）.教導(dǎo)處具體組織落實(shí)校本培訓(xùn)工作。
2、健全校本研修制度，建立校本研修工作檔案。
（1）.健全校本研修制度，定時(shí)間、定內(nèi)容、定要求，保證研修活動(dòng)的有效開展。
�。�2）.校本研修要長計(jì)劃、短安排，重落實(shí)，勤記錄、抓過程。
（3）建立學(xué)校校本研修工作檔案。
3、采取多種校本研修形式，促進(jìn)教師發(fā)展，提高教師素質(zhì)。
（1）.專題帶動(dòng)：通過專題研究，形成校本辦學(xué)特色，促進(jìn)教師行為改進(jìn)。
（2）.集體充電：要求全體教師積極參加上級組織的由教育專業(yè)人員為教師“充電”的教師繼續(xù)教育學(xué)習(xí)，變被動(dòng)接受學(xué)習(xí)的局面為主動(dòng)吸取養(yǎng)分的過程，使理論與實(shí)踐融合真正成為可能。
�。�3）.觀摩聽課：廣泛開展觀課活動(dòng)，落實(shí)觀課后的評課和討論環(huán)節(jié)，為大家提供交流的契機(jī)，運(yùn)用理論分析實(shí)踐，提高教育理論修養(yǎng)和自身實(shí)際教學(xué)水平的良好機(jī)會(huì)，引導(dǎo)教師獲得有益信息，達(dá)到資源共享。
�。�4）個(gè)人自修：教師自己確定目標(biāo)，尋找相應(yīng)教育理論和知識武裝自己，在自修和實(shí)踐中不斷反思、調(diào)整，實(shí)現(xiàn)自我改進(jìn)和提高；
（5）. 校際交流：加強(qiáng)兄弟學(xué)校的交流、開放、互通有無，積極為教師外出學(xué)習(xí)進(jìn)修創(chuàng)造條件
四、校本研修保障
1、適時(shí)確定具體的研修內(nèi)容，組織教師進(jìn)行研修。
�。�1）.師德研修：認(rèn)真學(xué)習(xí)《教育法》、《教師法》、《中小學(xué)教師職業(yè)道德規(guī)范》，加強(qiáng)教師教學(xué)理論、教育思想、職業(yè)道德教育，樹立正確的教師職業(yè)觀，認(rèn)真履行教師職責(zé)。
�。�2）.基本功研修：按照教師職業(yè)基本功和專業(yè)基本功的要求，組織教師學(xué)習(xí)理論、進(jìn)行時(shí)間和技能培訓(xùn)，使教師在原有水平上有一定的提高，以適應(yīng)實(shí)施素質(zhì)教育的需求。
（3）.教育教學(xué)能力研修：在新課改中，主要突出轉(zhuǎn)變教師教育觀念，改變教師教育行為，優(yōu)化課堂教學(xué)結(jié)構(gòu)，提高教育教學(xué)質(zhì)量，讓教師盡快成長和成熟。
2、實(shí)施校本研修活動(dòng)中，開展“五好活動(dòng)”，要求每位教師每學(xué)期做好五件事：（1）讀好一本教育名著；（2）寫好一篇心得體會(huì)；（3）上好一節(jié)公開課；（4）做好一個(gè)優(yōu)秀課件；（5）寫好一份教學(xué)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
3、建立教研組和教師個(gè)人研修檔案，注重過程落實(shí)和資料收集管理。健全研修制度，創(chuàng)設(shè)研修條件，采取激勵(lì)性措施，把校本研修與晉職、評先、選優(yōu)等工作相結(jié)合。
五、研修活動(dòng)安排
時(shí)間
研修方式
研修內(nèi)容
研修目的'
二o一一年春季
制度建設(shè)
校本教研制度建設(shè)
建立校本教研制度
理論學(xué)習(xí)
說課研究
說課材料寫作方法培訓(xùn)
專題研究
作文教學(xué)案例學(xué)習(xí)
通過案例學(xué)習(xí)研究作文教學(xué)實(shí)踐
應(yīng)用題教學(xué)案例學(xué)習(xí)
通過案例學(xué)習(xí)研究應(yīng)用題教學(xué)實(shí)踐
觀摩聽課
“互助——聽課”，落實(shí)觀課后的評課和討論環(huán)節(jié)
以“說課—講課—評課”進(jìn)行，提供交流的機(jī)會(huì)，運(yùn)用理論分析實(shí)踐，達(dá)到教學(xué)互補(bǔ)，相互提高之目的。
二o一一年秋季
集體培訓(xùn)
個(gè)人研修
35歲以下計(jì)算機(jī)上網(wǎng)和課件制作培訓(xùn)
為電教進(jìn)入課堂做準(zhǔn)備，提高教師整合教育資源，優(yōu)化課堂教學(xué)的水平。
集體研修
學(xué)習(xí)課標(biāo) ，學(xué)科（語文、數(shù)學(xué)、英語）培訓(xùn)
更新教育觀念，轉(zhuǎn)變教師角色，重塑教師形象，構(gòu)建新的教學(xué)方式，推進(jìn)新課程改革。
集體“充電”
個(gè)人研修
現(xiàn)代教育理論學(xué)習(xí)
更新教育觀念
觀摩聽課
“互助——聽課”，落實(shí)觀課后的評課和討論環(huán)節(jié)
以“說課—講課—評課”進(jìn)行，提供交流的機(jī)會(huì)，運(yùn)用理論分析實(shí)踐，達(dá)到教學(xué)互補(bǔ)，相互提高之目的。
時(shí)間
研修方式
研修內(nèi)容
研修目的
二o一二年春季
理論學(xué)習(xí)
教學(xué)反思研究
教學(xué)反思寫作方法培訓(xùn)，在教學(xué)實(shí)際工作中實(shí)踐、研究。
集體培訓(xùn)
個(gè)人研修
35—50歲教師計(jì)算機(jī)初級培訓(xùn)
普及計(jì)算機(jī)的使用，強(qiáng)化青年教師對計(jì)算機(jī)的操作能力，用計(jì)算機(jī)上好學(xué)科整合課。
專題研究
閱讀教學(xué)案例學(xué)習(xí)
通過案例學(xué)習(xí)研究閱讀教學(xué)實(shí)踐
計(jì)算教學(xué)案例學(xué)習(xí)
通過案例學(xué)習(xí)研究應(yīng)用題教學(xué)實(shí)踐
繼續(xù)教育
普通話訓(xùn)練
80%的教師普通話達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)
觀摩聽課
“互助——聽課”，落實(shí)觀課后的評課和討論環(huán)節(jié)
學(xué)科組以“說課—講課—評課”進(jìn)行，提供交流的機(jī)會(huì)，運(yùn)用理論分析實(shí)踐，達(dá)到教學(xué)互補(bǔ)，相互提高之目的。
二o一二年秋季
繼續(xù)教育
口語英語訓(xùn)練
80%的教師達(dá)到常用簡單課堂口語英語交流。
集體培訓(xùn)
個(gè)人研修
班主任工作培訓(xùn)
提高班主任工作藝術(shù)和班級管理能力，增強(qiáng)班主任熱愛學(xué)生、熱愛事業(yè)的責(zé)任感，強(qiáng)化班主任隊(duì)伍力量。
觀摩聽課
“互助——聽課”，落實(shí)觀課后的評課和討論環(huán)節(jié)
學(xué)科組以“說課—講課—評課”進(jìn)行，提供交流的機(jī)會(huì)，運(yùn)用理論分析實(shí)踐，達(dá)到教學(xué)互補(bǔ)，相互提高之目的。
二o一三年春季
集體培訓(xùn)
個(gè)人研修
現(xiàn)代教育理論學(xué)習(xí)
學(xué)習(xí)現(xiàn)代教育理論，樹立新的教育理念
繼續(xù)教育
簡筆畫訓(xùn)練
教師能畫出一些簡單的簡筆畫
觀摩聽課
“互助——聽課”，落實(shí)觀課后的評課和討論環(huán)節(jié)
學(xué)科組以“說課—講課—評課”進(jìn)行，提供交流的機(jī)會(huì)，運(yùn)用理論分析實(shí)踐，達(dá)到教學(xué)互補(bǔ)，相互提高之目的。
二o一三年秋季
校際交流
請實(shí)驗(yàn)小學(xué)名師來校指導(dǎo)
通過專家指導(dǎo)示范，提升教學(xué)能力
觀摩聽課
“互助——聽課”，落實(shí)觀課后的評課和討論環(huán)節(jié)
學(xué)科組以“說課—講課—評課”進(jìn)行，提供交流的機(jī)會(huì)，運(yùn)用理論分析實(shí)踐，達(dá)到教學(xué)互補(bǔ)，相互提高之目的。
集體培訓(xùn)
個(gè)人研修
現(xiàn)代教育理論學(xué)習(xí)
學(xué)習(xí)現(xiàn)代教育理論，樹立新的教育理念
六、保障措施
（一）組織保障
1、成立校本研修領(lǐng)導(dǎo)小組，由以下人員構(gòu)成：
組長：***校長
副組長：***副校長
組員：教導(dǎo)主任 語文教研組長 數(shù)學(xué)教研組長
校本研修領(lǐng)導(dǎo)小組每月一次例會(huì)，制定方案，保證進(jìn)度，監(jiān)控質(zhì)量。
2、針對校本研修工作，由學(xué)校每月進(jìn)行檢查，每學(xué)期選出校本研修成績突出的教師給予表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。
�。ǘ┙�(jīng)費(fèi)保障
1、每年要確定專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)用于教師校本研修。
2、積極為教師外出考察、學(xué)術(shù)活動(dòng)等提供經(jīng)費(fèi)保障。
3、確保對校本研修工作中表現(xiàn)突出的個(gè)人進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)的經(jīng)費(fèi)。
設(shè)計(jì)方案 篇4
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時(shí)必然要支付某種形式的對價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實(shí)施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對評估報(bào)告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會(huì)
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會(huì)對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時(shí)A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。
(五)評估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營公司，因此在與C公司的'股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評估;
2)評估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會(huì)決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對并購交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險(xiǎn)，保證并購交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時(shí)國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評估報(bào)告;
4、參與并購的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對這些無法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會(huì)決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動(dòng)提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項(xiàng)
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕�(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳Χ鴮?dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財(cái)力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險(xiǎn)
并購是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評估風(fēng)險(xiǎn)
對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，對標(biāo)的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個(gè)必須認(rèn)真對待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)
盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計(jì)方案 篇5
一、評審方法
本項(xiàng)目的評標(biāo)方法為綜合評估打分法：
評委會(huì)按照要求對投標(biāo)文件進(jìn)行評審后，根據(jù)技術(shù)部分、報(bào)價(jià)部分及服務(wù)及信譽(yù)部分的得分，推薦綜合得分最高的投標(biāo)人為中標(biāo)候選投標(biāo)人或者中標(biāo)投標(biāo)人的評標(biāo)辦法。
二、評標(biāo)程序
�。ㄒ唬┩稑�(biāo)文件初審
初審分為資格性檢查和符合性檢查。
1.資格性檢查。依據(jù)法律法規(guī)和招標(biāo)文件的規(guī)定，對投標(biāo)文件中的資格證明等進(jìn)行審查，以確定投標(biāo)投標(biāo)人是否具備投標(biāo)資格。
2.符合性檢查。
�。�1）依據(jù)招標(biāo)文件的規(guī)定，從投標(biāo)文件的有效性、完整性和對招標(biāo)文件的響應(yīng)程度進(jìn)行審查，以確定是否對招標(biāo)文件的實(shí)質(zhì)性要求作出響應(yīng)。
�。�2）沒有對招標(biāo)文件要求作出實(shí)質(zhì)響應(yīng)的投標(biāo)將被拒絕。投標(biāo)人不得通過修正或撤銷不合要求的偏離或保留從而使其投標(biāo)成為實(shí)質(zhì)上響應(yīng)的投標(biāo)。如發(fā)現(xiàn)下列情況之一的'，其投標(biāo)將被拒絕：
a）投標(biāo)文件沒有投標(biāo)人的法定代表人或委托代理人簽字或加蓋公章或未按招標(biāo)文件要求簽署；
b）不具備招標(biāo)文件中規(guī)定資格要求或未按招標(biāo)文件要求提供資格證明文件的；
c）投標(biāo)有效期不滿足招標(biāo)文件要求的；
d）投標(biāo)文件載明的招標(biāo)項(xiàng)目完成期限超過招標(biāo)文件規(guī)定的期限；
e）明顯不符合技術(shù)規(guī)格、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的要求；
f）投標(biāo)文件載明的貨物包裝方式、檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)和方法等不符合招標(biāo)文件的要求；
g）投標(biāo)文件附有邀標(biāo)人不能接受的條件；
h）不符合法律、法規(guī)和招標(biāo)文件中規(guī)定的其他實(shí)質(zhì)性要求。
(3)對價(jià)格的計(jì)算錯(cuò)誤按下述原則修正：
a）如果單價(jià)乘數(shù)量不等于總價(jià)，應(yīng)以單價(jià)為準(zhǔn)修正總價(jià)。
b）如果以文字表示的數(shù)據(jù)與數(shù)字表示的有差別，應(yīng)以文字為準(zhǔn)修正數(shù)字。 c）投標(biāo)人不同意以上修正，則其投標(biāo)將被拒絕。
（二）比較與評價(jià)
按招標(biāo)文件中規(guī)定的評標(biāo)方法和標(biāo)準(zhǔn)，對資格性檢查和符合性檢查合格的投標(biāo)文件進(jìn)行商務(wù)和技術(shù)評估，綜合比較與評價(jià)出滿足招標(biāo)文件商務(wù)、技術(shù)要求的投標(biāo)人。
（三）推薦中標(biāo)候選投標(biāo)人名單
通過初步審查并評審合格的投標(biāo)人的投標(biāo)文件，方可參加量化打分。評委會(huì)將按以下公式計(jì)算出各投標(biāo)投標(biāo)人的綜合得分，推薦中標(biāo)候選投標(biāo)人按得分由高到低順序排列。
公式：
投標(biāo)人的綜合得分B =F1×A1+F2×A2+F3×A3
F1、F2、F3分別為技術(shù)部分、投標(biāo)報(bào)價(jià)、服務(wù)及信譽(yù)部分的匯總得分；A1、A2、A3分別為各項(xiàng)評分因素所占的權(quán)重（A1+A2+A3=1）。
1.1技術(shù)部分得分F1（滿分100分）, A1：0.4；
評委會(huì)各成員根據(jù)所提供以及對招標(biāo)文件的響應(yīng)程度等因素獨(dú)立對每個(gè)有效投標(biāo)人分擋綜合打分，不采用插入法。
技術(shù)方案全部滿足招標(biāo)文件要求的得60分；優(yōu)于招標(biāo)文件要求的得80分；具有類似大型成功案例的加20分（提供項(xiàng)目合同及項(xiàng)目業(yè)主方出具的驗(yàn)收證明）；技術(shù)方案不能逐點(diǎn)響應(yīng)招標(biāo)文件要求的，一條不響應(yīng)扣5分，以此類推；得分超過滿分的以滿分100計(jì)。
設(shè)計(jì)方案 篇6
孩子們對線條、形狀、色彩的感受，加深了幼兒對作品的理解�？鋸堊冃蔚乃囆g(shù)手法讓幼兒體會(huì)到畫面人物生活的痛苦、悲慘以及假裝的幽默；強(qiáng)烈的色彩讓幼兒體會(huì)到作者心中對光明、幸福地渴望。孩子在給作品取名字時(shí)說出了《畢加索的樂隊(duì)》、《三個(gè)悲慘的音樂家》等較有水準(zhǔn)的名字，對作品中變形的藝術(shù)手法，興趣強(qiáng)烈，并體會(huì)到了變形所帶來的不同藝術(shù)效果，創(chuàng)作欲望強(qiáng)，作品有特色，反映個(gè)性，體現(xiàn)了較高的創(chuàng)造性思維能力和對藝術(shù)的感悟能力。
1、孩子給自己的作品添加背景色彩，按照自己的意愿選擇冷色或暖色，運(yùn)用諧調(diào)或?qū)Ρ鹊姆椒ㄊ棺约旱淖髌吠暾?/p>
2、孩子講述自己的作品，描述作品中人物的生存環(huán)境，心理狀態(tài)等，體現(xiàn)幼兒對自己，對社會(huì)的認(rèn)識。
西班牙著名藝術(shù)家畢加索創(chuàng)作了許多風(fēng)格迥異的藝術(shù)作品。幼兒園的孩子該怎么去欣賞、思考、體會(huì)作品的內(nèi)涵從而發(fā)掘自身藝術(shù)天賦呢？幼兒教師在豐富自己相關(guān)知識的基礎(chǔ)上，結(jié)合幼兒的年齡和欣賞層次的特點(diǎn)創(chuàng)設(shè)以下活動(dòng)，啟發(fā)幼兒的創(chuàng)造性思維以及藝術(shù)美感，尊重每個(gè)孩子對藝術(shù)的感受，讓孩子們自己去發(fā)現(xiàn)并捕捉藝術(shù)作品中的光點(diǎn)，對于作品中的一些藝術(shù)表現(xiàn)手法，可以引導(dǎo)幼兒學(xué)習(xí)并掌握，并提供實(shí)踐的機(jī)會(huì)。本活動(dòng)在孩子對色彩、線條有一定理解的基礎(chǔ)上，通過欣賞《三個(gè)音樂家》這幅作品，讓幼兒了解并學(xué)習(xí)夸張、變形的藝術(shù)方法，體會(huì)其產(chǎn)生的藝術(shù)效果，大膽想象，創(chuàng)造變形人，用藝術(shù)的形式反映孩子對自己，對社會(huì)的認(rèn)識。
一、準(zhǔn)備（材料的場地安排）
1、材料準(zhǔn)備：
第一組：作品《三個(gè)音樂家》一幅，電視機(jī)一臺，視頻展示臺一臺，兒童刊物一份；
第二組：25cm 25cm釘板及彩色皮筋4套，磁性可變臉譜4套，各形狀彩色積木4筐，不同形狀的百色紙板（三角形、方形、梯形、不規(guī)則形）6張，大小、色彩不同的紙片6小筐，膠棒6支，地毯2塊；
第三組：纖化紙18張，油畫棒6盒，水粉顏料（紅、黃、藍(lán)、綠、黑）6個(gè)調(diào)色盤，大小號不同的水粉筆6套（每套3支），水盆6個(gè)，抹布6塊，各色日本彩紙若干，剪刀6把，膠棒6支，小筐6個(gè)。
2、場地安排：
材料及代號：釘板①；彩色皮筋②；可變臉譜③；彩色積木④；不同形狀的白紙板⑤；大小不同的彩紙片⑥（筐內(nèi)加膠棒）以下代號代表材料。
二、欣賞：
1、操作活動(dòng)《有趣的`變形人》：
請幼兒進(jìn)入地毯①，每人選擇一種游戲形式，創(chuàng)作《變形人》。幼兒可趴，可坐，可跪于地毯上，尋找自己最舒適的姿態(tài)予以創(chuàng)作，教師陪伴幼兒創(chuàng)作，不予評價(jià)，創(chuàng)作好的幼兒便集中坐在地毯①上（時(shí)間約五分鐘）。
2、欣賞作品《三個(gè)音樂家》：
教師導(dǎo)語：今天我們一起來欣賞西班牙一位著名畫家的作品，這位畫家的名字叫畢加索。（教師打開視頻展示臺，作品便放大于電視屏幕上，師生共同欣賞）
（1）“你看到了什么？”
“畢加索畫的人和我們平時(shí)見到的人一樣嗎？有什么不同？”
引出夸張，變形的藝術(shù)方法，請幼兒在畫面上自由尋找哪些地方用到了變形。
�。�2）了解變形的方法，感受變形后的視覺效果；
“這幅作品中用到了哪些線條？”
“作品中用得最多是什么形狀？給你什么樣的感覺？”
（大量的方形，讓人感覺硬、重、素、痛苦……）
�。�3）體會(huì)變形產(chǎn)生的藝術(shù)效果。
“畢加索用了大量的方形來表現(xiàn)人物，你感覺這三個(gè)人的生活會(huì)是怎樣的？”（窮苦，悲慘……）
“你覺得他們會(huì)在哪兒演奏樂曲呢？”
（4）總體體會(huì)作品的內(nèi)涵：
“這幅作品運(yùn)用了哪些顏色？”
“你覺得用得最多的是什么顏色？”（黃色）
“黃色給你什么樣的感覺？”（安靜、象金子，………）
“畢加索用變形的方法，用大量的方形來畫人，又用了很多的黃顏色，你覺得這幅作品要告訴人們什么呢？
（5）教師小結(jié)：其實(shí)畢加索的每幅作品都需要我們細(xì)心地，耐心地去欣賞，去思考，而且每一次欣賞的時(shí)候都會(huì)有新的，不同的感覺。
�。�6）請幼兒根據(jù)自己的感受給作品取名字。
三、創(chuàng)作
1、 介紹夸張變形的藝術(shù)方法在生活中的運(yùn)用教師請幼兒欣賞幼兒刊物上的一幅作品（以弧線為主，用圓形表現(xiàn)人物，讓幼兒知道在我們的周圍也有變形的方法，并感受此種風(fēng)格的變形。
2、 大膽想象，創(chuàng)作變形人
幼兒用不同的材料予以創(chuàng)作
�。�1）用油畫棒在纖化紙上畫變形人；
�。�2）用水粉顏料在纖化紙上畫變形人；
（3）用彩紙?jiān)诶w化紙上剪貼變形人。
設(shè)計(jì)方案 篇7
為了能夠讓幼兒進(jìn)一步體驗(yàn)與家人的親密感情，感受家庭的溫暖，享受家庭的生活樂趣。我們班特此舉行了一次“說說我的家人”的教育活動(dòng)。在活動(dòng)前我們發(fā)放了調(diào)查表，讓幼兒回家調(diào)查，如家人的生日，喜好（愛吃的食物、喜歡穿的.衣服樣式、顏色、業(yè)余愛好……）、職業(yè)等，并請幼兒帶一張家庭成員較全的全家福照片。
實(shí)錄一：
一諾：這是我媽媽，我最愛我媽媽了“
老師：為什么呢？
一諾：因?yàn)閶寢屔习嗪苄量�，晚上還要輔導(dǎo)我做作業(yè)？
老師：那你應(yīng)該怎樣做呢？
一諾：我要好好學(xué)習(xí)，長大了報(bào)答媽媽。
實(shí)錄二：
琪琪：這是我爸爸，他是中學(xué)的體育教師，最愛打籃球了。
老師：那你喜歡爸爸嗎？
琪琪：當(dāng)然了，我長大了掙了錢，要給爸爸買一個(gè)最好的籃球。
為此我們還在主題墻上布置了一個(gè)“親情樹”。孩子們有空就到這兒講述自己的家人，雖然他們沒有那么華麗的語言來講述他們的家人，但在講述時(shí)字里行間卻流露著幸福與自豪，你看丁夢宇正在講述她的媽媽，并自豪的對大家說“看！媽媽給我扎的小辮多漂亮！”
設(shè)計(jì)方案 篇8
第12課雄偉的塔
教學(xué)內(nèi)容與目標(biāo)：
1.顯性內(nèi)容與目標(biāo)
應(yīng)知：世界上有各種各樣的塔，不同國家或地區(qū)的塔造型不盡相同，還有各種各樣的紀(jì)念意義。應(yīng)會(huì)：學(xué)習(xí)比較、分析、描述塔的特征，能將自己記憶中的塔或設(shè)計(jì)的塔畫下來，并可以進(jìn)行簡單的裝飾。
2.隱性內(nèi)容與目標(biāo)
通過本課學(xué)習(xí)，讓學(xué)生了解更多塔的知識，認(rèn)識古今中外的`塔，并對自己家鄉(xiāng)的塔進(jìn)行考察，培養(yǎng)學(xué)生熱愛家鄉(xiāng)、保護(hù)古跡的意識。
教學(xué)重難點(diǎn)：
重點(diǎn)：把自己見過的塔畫下來，或設(shè)計(jì)一座既漂亮又有新意的塔。
難點(diǎn)：根據(jù)塔的特點(diǎn)，進(jìn)行表現(xiàn)或設(shè)計(jì)。
教學(xué)準(zhǔn)備：
彩色紙、水彩筆、油畫棒。
教學(xué)過程：
1．游戲?qū)胄抡n。
(1)拼擺游戲：在桌面上有不同形狀的圖片，請用2分鐘的時(shí)間擺一擺，看一看哪組能拼擺出塔。
(2)說一說拼成了什么樣的塔。
(3)教師板書：塔
(4)在拼擺中圓形、梯形、長方形、半圓形分別做塔的什么部分。
2．看書�，F(xiàn)在我們看一看世界上的名塔，打開書第24、25頁。
(1)書中展示了什么塔的圖片?
(2)分組討論。請各組商討后選擇討論問題：
�、偃謩e建造在什么時(shí)間?
�、谌饔惺裁床煌�?
�、廴謩e是用什么材料建造的?
�、苣憧春笥惺裁锤惺�?
教師針對學(xué)生的回答及時(shí)總結(jié)，如塔的形狀是多種多樣的，材料也非常豐富，像應(yīng)縣木塔是最高、最古老樟木結(jié)構(gòu)的純木塔，沒有用一顆釘子。這些塔由于建造的時(shí)間、地點(diǎn)、材料及結(jié)構(gòu)不同，給人的感受也不相同。
(3)請學(xué)生回答討論結(jié)果。
(4)在我們的身邊有沒有你知道的塔呢?請你介紹給大家。
3．分析塔的基本形設(shè)計(jì)及繪畫的表現(xiàn)方法。
(1)如果你現(xiàn)在就是一個(gè)小小的設(shè)計(jì)師，你準(zhǔn)備設(shè)計(jì)一個(gè)什么樣的塔?
(2)先畫什么?再畫什么?
(3)怎樣讓塔更美觀?
(4)可以在什么上畫?用什么方法?
4．布置作業(yè)。
(1)作業(yè)：可以設(shè)計(jì)一座新穎的塔，也可畫自己見過的塔。
(2)要求：畫面飽滿，設(shè)計(jì)新穎，可選擇喜歡的方法表現(xiàn)。
(3)教師巡視，給學(xué)生提供幫助。
5．作品交流。
【設(shè)計(jì)方案】相關(guān)文章：
設(shè)計(jì)方案05-06
設(shè)計(jì)方案05-06
設(shè)計(jì)方案05-06
設(shè)計(jì)方案05-06
設(shè)計(jì)方案05-06
設(shè)計(jì)方案05-06
設(shè)計(jì)方案05-06
設(shè)計(jì)方案05-03
設(shè)計(jì)方案05-03
設(shè)計(jì)方案05-03